Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 15 декабря 2021 г. N Ф07-17978/21 по делу N А56-102166/2020

15 декабря 2021 г.

Дело N А56-102166/2020

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Нефедовой О.Ю., судей Власовой М.Г. и Елагиной О.К.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "ИнтерГрупп" Давыдова Д.С. (доверенность от 13.01.2021 N 1301/2021), от общества с ограниченной ответственностью "Самсон-Мед" Москвиной Е.В. (доверенность от 11.10.2019 N 79/19),

рассмотрев 15.12.2021 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Самсон-Мед" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.06.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.09.2021 по делу N А56-102166/2020,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "ИнтерГрупп", адрес: 196158, Санкт-Петербург, Московское шоссе, дом 13, литера Б, помещение 1Н п. 7, ОГРН 1157847182646, ИНН 7810352821 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Самсон-Мед", адрес: 196158, Санкт-Петербург, Московское шоссе, дом 13, ОГРН 1027804852921, ИНН 7810173847 (далее - Компания), о взыскании 6 571 385,17 руб. задолженности по соглашению от 15.06.2020 о передаче договора (далее - Соглашение) и 887 137 руб. неустойки, начисленной на основании пункта 9.2 Соглашения за период с 01.07.2020 по 12.11.2020 с последующим ее начислением с 13.11.2020 по день фактического исполнения обязательства, исходя из 0,1% от неуплаченной суммы за каждый день просрочки.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Флор-Мастер", адрес: 197342, Санкт-Петербург, Выборгская набережная, дом 61, литера А, помещение 472, 473(9Н), офис 316, ОГРН 1157847247931, ИНН 7814260762 (далее - ООО "Флор-Мастер").

Решением суда первой инстанции от 28.06.2021, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 21.09.2021, иск удовлетворен.

В кассационной жалобе Компания, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам и представленным в дело доказательствам, а также на неправильное применение норм материального и процессуального права, просит отменить вынесенные судебные акты в части взысканной неустойки и снизить ее размер до ключевой ставки, установленной Банком России в соответствующие периоды.

Податель жалобы считает, что взысканная в пользу Общества неустойка является завышенной и в несколько раз превышает неустойку, рассчитанную исходя из ключевой ставки Банка России, и неустойку, рассчитанную исходя из средней процентной ставки по кредитам.

В отзыве на кассационную жалобу Общество просит оставить в силе обжалуемые судебные акты, считая их обоснованными и законными.

В судебном заседании представитель Компании поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе. Представитель Общества обратился с просьбой отказать в ее удовлетворении.

ООО "Флор-Мастер" о времени и месте судебного разбирательства извещено надлежащим образом, однако своих представителей в судебное заседание не направило, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами двух инстанций, Общество (генподрядчик) и Компания (субподрядчик) заключили договор генерального подряда от 04.09.2017 N ИГ/04092017/ГП (далее - Договор генерального подряда), по условиям которого генподрядчик обязался выполнить работы по строительству объекта производства фармацевтической продукции, блок-модульной котельной, очистных сооружений поверхностного стока по адресу: Пушкинский район, город Пушкин, Автомобильная улица, участок 1 (северо-западнее дома N 9, литера А, по первому проезду).

Во исполнение Договора генерального подряда Общество (генеральный подрядчик) и ООО "Флор-Мастер" (подрядчик) 02.10.2019 заключили договор субподряда N ИнтГр/ФМ-02102019 (далее - Договор субподряда).

Договор генерального подряда 20.05.2020 расторгнут в одностороннем внесудебном порядке в связи с отказом Общества от его исполнения в порядке статьи 450.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

С целью урегулирования взаимоотношений, связанных с расторжением Договора генерального подряда Общество, Компания и ООО "Флор-Мастер" 15.06.2020 в порядке статьи 392.3 ГК РФ заключили Соглашение, в соответствии с которым Общество передало Компании на условиях, установленных Соглашением, все свои права и обязанности по Договору субподряда в том объеме, в котором они существовали у него на момент заключения Соглашения, а Компания приняла права и обязанности по Договору субподряда и обязалась уплатить Обществу денежные средства в размере, предусмотренном Соглашением, в качестве платы за уступаемое требование, учитывающей размер принимаемых Компанией обязательств.

Пунктом 5.1 Соглашения предусмотрено, что права и обязанности по Договору субподряда переходят к ответчику с момента подписания Соглашения.

В соответствии с пунктом 2.1 Соглашения Компания в качестве встречного предоставления возмещает Обществу сумму выплаченных, но несвоевременно освоенных ООО "Флор-Мастер" авансов по Договору субподряда в размере, указанном в пункте 3.5 Соглашения, что составляет 6 571 385,17 руб.

Возмещение затрат, указанных в пункте 2.1 Соглашения, производится в течение 15 календарных дней с момента заключения Соглашения (пункт 2.2 Соглашения).

Пунктом 9.2 Соглашения предусмотрено, что за нарушение заказчиком сроков возмещения затрат генерального подрядчика, указанных в пункте 2.2 Соглашения, заказчик уплачивает генеральному подрядчику неустойку в размере 0,1% от неуплаченной суммы за каждый день просрочки.

Компания не исполнила обязательство по возмещению Обществу 6 571 385,17 руб.

Нарушение срока оплаты явилось основанием для начисления предусмотренной пунктом 9.2 Соглашения неустойки, размер которой за период с 01.07.2020 по 12.11.2020 составил 887 137 руб.

Неурегулирование спора в досудебном порядке послужило основанием для обращения Общества в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, признав требования истца обоснованными по праву и размеру, удовлетворил иск.

Апелляционный суд согласился решением суда первой инстанции.

Кассационная инстанция не находит оснований для удовлетворения жалобы.

В силу статьи 392.3 ГК РФ в случае одновременной передачи стороной всех прав и обязанностей по договору другому лицу (передача договора) к сделке по передаче соответственно применяются правила об уступке требования и о переводе долга.

Согласно пункту 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

В соответствии с пунктом 1 статьи 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

Неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков (пункт 1 статьи 330 ГК РФ).

Частью 1 статьи 65 АПК РФ предусмотрено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Суды двух инстанций исследовали представленные в дело доказательства в соответствии с положениями статьи 71 АПК РФ и установили следующее.

Соглашение о передаче договора является возмездным, его предмет определен, в установленном законом порядке Соглашение не оспорено.

Общество в полном объеме исполнило все свои обязанности, предусмотренные Соглашением, включая обязанность передать по акту приема-передачи документы, подтверждающие наличие и действительность уступаемых прав и обязанностей по Договору субподряда (Договор субподряда с приложениями, дополнительное соглашение от 26.11.2019 N 1 к нему, акт сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2019 по 18.05.2020 по Договору субподряда, подписанный полномочными представителями).

За нарушение сроков оплаты Общество начислило Компании 887 137 руб. неустойки за период с 01.07.2020 по 12.11.2020.

Расчет неустойки выполнен в соответствии с пунктом 9.2 Соглашения, проверен судами и признан правильным.

Компания заявила ходатайство о применении положений статьи 333 ГК РФ.

Рассмотрев данное ходатайство, суды не усмотрели оснований для снижения неустойки ввиду недоказанности Компанией ее несоразмерности последствиям нарушения обязательств.

У кассационного суда не имеется оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Согласно пункту 1 статьи 333 ГК РФ, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку. Если обязательство нарушено лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, суд вправе уменьшить неустойку при условии заявления должника о таком уменьшении.

Уменьшение неустойки, определенной договором и подлежащей уплате лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, допускается в исключительных случаях, если будет доказано, что взыскание неустойки в предусмотренном договором размере может привести к получению кредитором необоснованной выгоды (пункт 2 статьи 333 ГК РФ).

Исходя из смысла статьи 333 ГК РФ и разъяснений, изложенных в первом абзаце пункта 72 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации (далее - ВС РФ) от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" (далее - Постановление N 7), а также принципа осуществления гражданских прав своей волей и в своем интересе (статья 1 ГК РФ), суд может снизить размер неустойки по статье 333 ГК РФ только при наличии соответствующего заявления ответчика, поданного исключительно в суд первой инстанции или суд апелляционной инстанции в случае, если он перешел к рассмотрению дела по правилам производства в суде первой инстанции.

В абзаце третьем пункта 72 Постановления N 7 разъяснено, что суд кассационной инстанции может отменить обжалуемый судебный акт в части, касающейся уменьшения неустойки по правилам статьи 333 ГК РФ, лишь в случае нарушения или неправильного применения норм материального права, к которым, в частности, относятся нарушение требований пункта 6 статьи 395 ГК РФ, когда сумма неустойки за просрочку исполнения денежного обязательства снижена ниже предела, установленного пунктом 1 статьи 395 ГК РФ, или уменьшение неустойки в отсутствие заявления в случаях, установленных пунктом 1 статьи 333 ГК РФ (пункт 2 части 1 статьи 287 АПК РФ).

Суды двух инстанций установили, что ответчик не представил доказательств явной несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства, в связи с чем не усмотрели оснований для снижения неустойки на основании статьи 333 ГК РФ.

Определение конкретного размера неустойки является вопросом факта, следовательно, вопрос о ее снижении относится к компетенции судов первой и апелляционной инстанций.

Рассмотрение по существу вопроса о снижении неустойки и определение ее конкретного размера не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, не опровергают выводы судов двух инстанций.

Согласно статье 286 АПК РФ кассационный суд при рассмотрении дела проверяет законность принятых судебных актов, устанавливая правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов арбитражных судов о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в нем доказательствам.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам. Суды правильно применили нормы материального и процессуального права. В связи с этим кассационная инстанция не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.06.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.09.2021 по делу N А56-102166/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Самсон-Мед" - без удовлетворения.

Председательствующий

О.Ю. Нефедова

Судьи

О.Ю. Нефедова М.Г. Власова О.К. Елагина