Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 16 декабря 2021 г. N Ф07-16390/21 по делу N А56-118791/2018

16 декабря 2021 г.

Дело N А56-118791/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 14.12.2021.

Полный текст постановления изготовлен 16.12.2021.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Мирошниченко В.В., судей Богаткиной Н.Ю., Колесниковой С.Г.,

при участии от Блинова Л.Л. представителя Манины Т.А. (доверенность от 17.03.2021),

рассмотрев 14.12.2021 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Трансэнергосервис" Судьи Светланы Николаевны на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.05.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.09.2021 по делу N А56-118791/2018/сд.11,

УСТАНОВИЛ:

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Трансэнергосервис", адрес: 190121, Санкт-Петербург, набережная реки Мойки, дом 104, литера А, помещение 17Н, ОГРН 1105105000571, ИНН 5105093812 (далее - Общество), конкурсный управляющий Судья Светлана Николаевна обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением, в котором с учетом уточнений просила признать недействительными сделками договоры аренды недвижимого имущества, заключенные должником с индивидуальным предпринимателем Блиновым Леонидом Леонидовичем, от 01.01.2016 N 01/16 и N 06/16, от 01.01.2017 N 01/17 и N 03/17, от 01.01.2018 N 03/18 и N 01/18, от 01.01.2019 N 03/19 и N 01/19.

В качестве применения последствий недействительности конкурсный управляющий просила взыскать полученные по недействительным сделкам денежные средства в конкурсную массу Общества, а по договорам от 01.01.2019 признать задолженность отсутствующей.

Определением от 12.05.2021, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.09.2021, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий Судья С.Н. просит определение от 12.05.2021 и постановление 13.09.2021 отменить, вынести новый судебный акт - об удовлетворении заявления.

Податель жалобы полагает, что Блинов Л.Л. является контролирующим должника лицом, поскольку являлся исполнительным директором Общества с правом подписания финансовых документов и сыном его участника, владеющего долей в размере 50% уставного капитала - Блинова Л.М.; оспариваемые договоры аренды заключены на нерыночных условиях.

Конкурсный управляющий считает, что материалами дела подтверждается возникновение у Общества признаков неплатежеспособности 01.01.2016, а также то, что Блинов Л.Л. не мог не знать об этом.

Также податель жалобы ссылается на то, что общая стоимость аренды по договорам за 2016-2018 годы составляет 20 017 800 руб., а должником в пользу Блинова Л.Л. в счет исполнения по названным договорам перечислено З5 776 236,91 руб., то есть 15 758 436,91 руб. перечислены в отсутствие правовых оснований.

Также конкурсный управляющий полагает, что судами не учтено, что договоры от 01.01.2019 заключены после возбуждения дела о несостоятельности Общества в отсутствие необходимости, поскольку последнее фактически прекратило деятельность.

В отзыве на кассационную жалобу Блинов Л.Л. просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель Блинова Л.Л. возражал против удовлетворения жалобы.

Остальные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в силу статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, должником с индивидуальным предпринимателем Блиновым Л.Л. в 2016-2019 годах заключены договоры аренды недвижимого имущества, а именно нежилых помещений (офис, мастерские, склады, ремонтные боксы) общей площадью 330 кв.м, расположенных по адресу: Мурманская обл., Кольский р-н, п. Мурмаши, ул. Тягyнова, д. 7А (договоры от 01.01.2016 N 01/16, от 01.01.2017 N 01/17, от 01.01.2018 N 03/18 и 01.01.2019 N 03/19) и нежилого помещения (офис) общей площадью 159,7 кв.м, расположенного по адресу: г. Мурманск, ул. Достоевского, д. 12, оф,1, цокольный этаж (договоры 01.01.2016 N 06/16, от 01.01.2017 N 03/17 от 01.01.2018 N 01/18 и от 01.01.2019 N 01/19).

Определением от 27.09.2018 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) Общества.

Решением от 28.08.2019 Общество признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Судья С.Н.

Конкурсный управляющий, ссылаясь на то, что указанные договоры заключены с заинтересованным лицом в период, когда должник уже отвечал признакам неплатежеспособности, определенный в названных договорах размер платы за аренду является завышенным, в результате внесения арендных платежей Блинову Л.Л. оказано предпочтение перед иными кредиторами Общества, а также, что Обществом излишне уплачено 15 758 436,91 руб., а договоры от 01.01.2019 заключены в отсутствие экономической целесообразности после возбуждения дела о банкротстве, обратилась в суд с рассматриваемым заявлением.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Как правильно указали суды, договоры аренды от 01.01.2016 и от 01.01.2017 могут быть оспорены на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, договоры аренды от 01.01.2018 - на основании пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а договоры 01.01.2019 как в соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 61.2, так на основании статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Пунктом 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве установлено, что сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии одного из следующих условий:

- сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки;

- сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки;

- сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами;

- сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 8 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), в соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

Согласно абзацу второму пункта 9 Постановления N 63, если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестность контрагента), не требуется.

Пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве установлено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов, и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 5 постановления N 63, для признания сделки недействительной по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

- сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

- в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

- другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

Под вредом, причиненным имущественным правам кредиторов, понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника.

В соответствии со статьей 2 Закона о банкротстве под неплатежеспособностью понимается прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

Суды установили, что в 2016-2018 годах Общество вело обычную хозяйственную деятельность, выполняло большой объем работы по договорам; объем денежных средств, поступивших на расчетные счета Общества в 2016 году, составил 179 117 475,81 руб., 2017 году - 186 826 389,58 руб., 2018 году - 70 071 181,34 руб. Таким образом, Общество имело постоянный доход, за счет которого рассчитывалось с контрагентами, и денежные средства, выплаченные Блинову Л.Л. за аренду офиса и производственной базы, не являлись единственными денежными средствами должника.

Также судами учтено, что в 2018 году Общество обоснованно ожидало поступления 39 470 554 руб. от ПАО "ФСК ЕЭС" за работы, выполненные в 2017-2018 годах.

Перечисленные конкурсным управляющим судебные акты и кредитные (заемные) обязательства обоснованно не приняты судами как доказательство неплатежеспособности Общества в рассматриваемые периоды, поскольку, как правильно указали суды, не свидетельствуют о наличии у должника признаков неплатежеспособности, а лишь указывают на наличие в 2015 - 2019 годах обязательств по оплате.

С учетом названных обстоятельств суд первой инстанции, с которым согласился суд апелляционной инстанции, пришел к обоснованному выводу о недоказанности конкурсным управляющим того, что Общество стало отвечать признакам неплатежеспособности с 01.01.2016.

Согласно пункту 5 Постановления N 63 при определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В обоснование своего довода о завышении размера арендной платы конкурсным управляющим представлен отчет об оценке от 24.08.2020 N 20-07/205/2, выполненный оценщиком индивидуальным предпринимателем Блинниковой Е.А.

Суд первой инстанции, с которым согласился суд апелляционной инстанции, исследовав названный отчет, пришел к выводу, что он не соответствует требованиям пункта 22 Федерального стандарта оценки "Оценка недвижимости (ФСО N 7)", утвержденного Приказом Минэкономразвития России от 25.09.2014 N 611, пунктов 10, 12, 13, 14 Федерального стандарта оценки "Оценка недвижимости (ФСО N 1)", утвержденного Приказом Минэкономразвития России от 20.05.2015 N 297 и Федеральному стандарту оценки "Оценка недвижимости (ФСО N 3)", утвержденному Приказом Минэкономразвития России от 20.05.2015 N 29. Как указали суды, анализ рынка объекта оценки в определенном сегменте в полном объеме не проведен; объекты-аналоги выбраны из самого низкого ценового диапазона; объекты-аналоги для производственной базы являются зданиями (помещениями) одной производственной базы; объекты аналоги выбраны с достаточно сильным отставанием от даты оценки.

В соответствии со статьей 82 АПК РФ суд для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле.

Вместе с тем заключение эксперта не имеет заранее установленной силы и подлежит оценке судом в совокупности с иными представленными в материалы дела доказательствами.

В данном случае суды не усмотрели оснований для назначения судебной экспертизы, поскольку в материалы дела представлено достаточно доказательств для разрешения спора.

В том числе судами приняты во внимание сведения, содержавшиеся в представленных в материалы дела Блиновым Л.Л. отчетах от 12.04.2021 N 11/21 и N 12/21, выполненных индивидуальным предпринимателем Александрович К.В., исходя из которых величина арендной платы, установленная договорами, не превышала рыночные цены за аренду аналогичного имущества в тот же период.

При этом суд первой инстанции изучив, названные отчеты, пришел к обоснованному выводу, что они выполнены в соответствии с требованиями, установленными законодательством, с соблюдением соответствующих стандартов.

Оценив представленные в материалы дела документы, суды пришли к обоснованному выводу о том, что величина арендной платы, установленная договорами, не превышает рыночную стоимость.

Суды обоснованно отклонили довод конкурсного управляющего о том, что в 2019 году отсутствовала экономическая целесообразность в заключении договоров аренды, поскольку, исходя из представленных в материалы дела документов, Общество в 2018 году вело деятельность, направленную на планирование и организацию работ на 2019-2020 годы, а решение о признании его несостоятельным вынесено 28.08.2019. Кроме того, на территории производственной базы продолжает находиться принадлежащее Обществу имущество (бульдозер Т-130, автомобиль УАЗ, топливная ёмкость, топливный резервуар).

Довод конкурсного управляющего о наличии переплаты в сумме 15 758 436,91 руб. по договорам аренды также обоснованно отклонен судами, которые, изучив представленные в материалы дела документы, пришли к выводу, что оспариваемыми платежами Общество в том числе оплачивало аренду земельного участка площадью 11 202 кв.м, расположенного по адресу: Мурманская обл., Кольский р-н, п. Мурмаши, ул.Тягунова, д.7А, на котором располагались производственная база и имущество должника (техническое оборудование).

Доводы подателя жалобы о том, что все рассматриваемые платежи были направлены на уплату арендных платежей исключительно по оспариваемым договорам, не подтверждается материалами дела.

С учетом изложенного суды пришли к обоснованному выводу о получении Обществом равноценного встречного предоставления и отсутствии в результате заключения оспариваемых договоров аренды вреда имущественным правам кредиторов, в связи с чем отказали в признании сделок недействительными на основании пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 2 статьи 61.4 Закона о банкротстве сделки по передаче имущества и принятию обязательств или обязанностей, совершаемые в обычной хозяйственной деятельности, осуществляемой должником, не могут быть оспорены на основании пункта 1 статьи 61.2 и статьи 61.3 Закона о банкротстве, если цена имущества, передаваемого по одной или нескольким взаимосвязанным сделкам, или размер принятых обязательств или обязанностей не превышает один процент стоимости активов должника, определяемой на основании бухгалтерской отчетности должника за последний отчетный период.

Судами установлено, что с 2015 года нежилое помещение, расположенное на цокольном этаже здания по адресу: г. Мурманск, ул. Достоевского, д. 12, предоставлено Блиновым Л.Л. в аренду Обществу для использования под офис, при этом согласно штатному расписанию от 31.12.2015 штатная численность работников по состоянию на 01.01.2016 составляла 59 ед., а согласно штатному расписанию от 29.12.2017 в 2018 году - 125,5 ед.

На производственной базе размещались технический персонал (бригада), собственная и арендованная у разных юридических лиц для выполнения работ автотранспортная и специализированная техника, а на земельном участке производственной базы размещались (складировались) приобретенные должником материалы.

Исходя из совокупности установленных обстоятельств суды, пришли к обоснованному выводу, что Общество в течение длительного периода находилось с индивидуальным предпринимателем Блиновым Л.Л. в арендных отношениях, используя офисные помещения и производственную базу в своей деятельности.

Согласно финансовому отчету временного управляющего Галовой И. М. от 29.08.2019 N 121055 балансовая стоимость имущества должника на последнюю отчетную дату, предшествующую возбуждению дела о несостоятельности (банкротстве) Общества (31.12.2017) составляла 281 895 000 руб. Соответственно, 1% от размера активов должника равен 2 818 950 руб. и каждый из названных конкурсным управляющим платежей не превышал 1% от размера активов должника.

С учетом названного суды пришли к выводу об отсутствии оснований для признания оспариваемых сделок недействительными в соответствии с положениями пункта 1 статьи 61.2 и статьи 61.3, поскольку они заключены в процессе обычной хозяйственной деятельности.

Доводы, указанные в кассационной жалобе, не опровергают выводов судов, а сводятся к несогласию подателя жалобы с произведенной судом оценкой фактических обстоятельств дела.

Из содержания обжалуемых судебных актов усматривается, что суды дали оценку всем доводам и возражениям лиц, участвующих в настоящем деле, надлежащим образом исследовали все имеющиеся в материалах дела доказательства и установили обстоятельства дела, имеющие значение для разрешения спора, выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу.

Нормы материального права применены судами верно, выводы соответствуют имеющимся в деле доказательствам, нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

С учетом изложенного основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

В связи с отказом в удовлетворении кассационной жалобы с учетом предоставленной ранее отсрочки с Общества в доход федерального бюджета подлежит взысканию 3000 руб. государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.05.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.09.2021 по делу N А56-118791/2018 оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Трансэнергосервис" Судьи Светланы Николаевны - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Трансэнергосервис", адрес: 190121, Санкт-Петербург, набережная реки Мойки, дом 104, литера А, помещение 17Н, ОГРН 1105105000571, ИНН 5105093812, в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Председательствующий

В.В. Мирошниченко

Судьи

В.В. Мирошниченко Н.Ю. Богаткина С.Г. Колесникова