Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 16 декабря 2021 г. N Ф07-17012/21 по делу N А56-86144/2020

16 декабря 2021 г.

Дело N А56-86144/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 09.12.2021.

Полный текст постановления изготовлен 16.12.2021.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кравченко Т.В., судей Бычковой Е.Н. и Троховой М.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Лесная сырьевая компания" Хазова Е.В. (доверенность от 06.12.2021),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Лесная сырьевая компания" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.07.2021 по делу N А56-86144/2020,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "ФИШТ", адрес: 162601, г. Череповец, Архангельская ул., д. 13, ОГРН 1143528003805, ИНН 3528212827 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью "Лесная сырьевая компания", адрес: 194356, Санкт-Петербург, ул. Композиторов, д.1, корп.1, лит.А, пом. 21-Н, оф.12, ОГРН 1177847367202, ИНН 7802641058 (далее - Компания), несостоятельным (банкротом).

Определением от 29.10.2020 заявление Общества принято к производству, возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) Компании.

Определением от 07.07.2021 в отношении Компании введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Мельникова Юлия Александровна.

Компания обжаловала определение от 07.07.2021 в апелляционном порядке.

Определением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.12.2021 апелляционная жалоба Компании возвращена в связи с отказом в удовлетворении ходатайства о восстановлении пропущенного процессуального срока подачи апелляционной жалобы.

В кассационной жалобе Компания просит отменить определение от 07.07.2021, в удовлетворении заявления Общества отказать.

По мнению подателя жалобы, требование Общества не является денежным обязательством, учитываемым при определении признаков банкротства. Компания указывает на корпоративный характер требований заявителя исходя из того, что учредитель Компании является акционером Общества, а займы имеют корпоративную природу.

В отзыве, поступившем в суд 01.12.2021, временный управляющий возражает против удовлетворения кассационной жалобы должника, а также просит рассмотреть жалобу в свое отсутствие.

В отзыве, поступившем в суд 02.12.2021, Общество также возражает против удовлетворения кассационной жалобы.

В судебном заседании представитель Компании поддержал доводы кассационной жалобы.

Остальные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность определения от 07.07.2021 проверена в кассационном порядке.

Судом установлено и подтверждается имеющимися в деле доказательствами, что участниками Компании являются Горбунов А.Г. и Федотов П.А., каждому из которых принадлежит 50% долей в уставном капитале должника. Горбунов А.Г. является также генеральным директором Компании.

Федотов П.А. является единственным учредителем (по 06.03.2017) и директором Общества.

Основанием для обращения Общества в суд с рассматриваемым заявлением о признании Компании банкротом послужило неисполнение вступившего в законную силу решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.06.2020 по делу N А56-115000/2020 о взыскании с Компании в пользу Общества 1 325 858 руб.75 коп. неосновательного обогащения, 55 176 руб. 92 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 02.10.2019 по 03.06.2020, процентов за пользование чужими денежными средствами, начисляемые с 04.06.2020 на сумму долга по ключевой ставке Центрального банка Российской Федерации, действовавшей в соответствующие периоды, по дату фактического исполнения обязательства по оплате, 26 810 руб. расходов по уплате госпошлины.

При рассмотрении дела N А56-115000/2020 судом установлено, что Общество (займодавец) и общество с ограниченной ответственностью "Мир мебели" (заемщик, далее - ООО "Мир Мебели") 05.02.2018 заключили договор займа N 050218 (далее - Договор), по условиям которого займодавец передает в собственность заемщику денежные средства в размере 2 823 932 руб. 87 коп., а заемщик обязуется вернуть займодавцу сумму займа/уплатить проценты на нее в сроки и в порядке, предусмотренные Договором. Согласно пункту 1.2 Договора сумма займа предоставляется на срок до 07.02.2018.

Письмом от 07.02.2018 N 8 Общество просило заемщика возвратить займ путем перечисления 2 823 932 руб. 87 коп. на расчетный счет Компании.

Заемщиком платежными поручениями от 07.02.2018 денежные средства перечислены на расчетный счет Компании.

Письмом от 06.12.2018 N 67 Общество обратилось к Компании с требованием перечислить полученные от ООО "Мир мебели" денежные средства в адрес Фекличевой В.Г. в качестве оплаты за Общество по договору купли-продажи недвижимого имущества от 05.12.2018 на расчетный счет продавца недвижимого имущества.

Платежным поручением от 06.12.2018 N 21162 Компания перечислила за Общество в пользу Фекличевой В.Г. 1 499 000 руб. В назначении платежа Компания указала: "Оплата за ООО "ФИШТ" ИНН 3528212827 по дог. купли-продажи от 05.12.2018 нежилого имущества по адресу: г.Вологда, ул. Залинейная, д. 26 Фекличева Валентина Георгиевна р/с 42307810312270524559 сумма 1499000,00 без налога (НДС)".

Общество, ссылаясь на то, что остаток суммы в размере 1 325 858 руб. 75 коп., полученный Компанией от ООО "Мир Мебели" является неосновательным обогащением, обратилось в суд (дело N А56-115000/2019).

Решением от 15.06.2020 по делу N А56-115000/2020, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.12.2020 и постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 17.06.2021, иск удовлетворен.

Поскольку Компания не исполнила вступивший в законную силу судебный акт, Общество обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции счел заявление Общества обоснованным и ввел в отношении должника процедуру наблюдения.

Изучив материалы дела и проверив доводы кассационной жалобы, суд округа пришел к следующему.

Квалификация денежных требований для целей возбуждения процедуры банкротства осуществляется исходя из существа и содержания спорных правоотношений.

В рамках дела N А56-115000/2020 задолженность Компании перед Обществом квалифицирована судом в качестве неосновательного обогащения.

Горбунов А.Г., директор должника и владелец 50% доли в его уставном капитале, принимал меры к оспариванию в рамках отдельного спора сделки по перечислению денежных средств Компанией за Общество в пользу Фекличевой В.Г. по платежному поручению от 06.12.2018 N 21162 в сумме 1 499 000 руб., просил применить последствия недействительности указанной сделки в виде взыскания с Общества в пользу Компании 1 499 000 руб.

В обоснование указанного иска Горбунов А.Г. ссылался на то, что денежными средствами на счетах Компании распоряжался Федотов П.А., который одновременно являлся директором Общества, также указывал на злоупотребление правом при совершении сделки и нарушении статей 174, 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.11.2020 по делу N А56-18266/2020, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.04.2021, в удовлетворении иска отказано. Так, судом первой инстанции установлено, что денежные средства, находящиеся на банковском счете Компании в сумме 2 824 858 руб. 75 коп. Обществом истребованы не были. Только в декабре 2018 года Общество обратилось к Компании с просьбой их вернуть путем перевода на третье лицо (Фекличевой В.Н.), что подтверждается письмом N 67 от 06.12.2018. В ответ Компания произвела платеж со следующим назначением: "Оплата за ООО "ФИШТ" по договору купли продажи от 05.12.2018 г. недвижимого имущества по адресу г. Вологда, Залинейная, д.26 Фекличева В.Н. сумма 1 499 000 руб.". Таким образом, Компания выразила свое согласие с перечислением. Неперечисленный остаток Общество взыскало с Компании по делу N А56-115000/2019.

Также судом в рамках дела N А56-18266/2020 установлено, что директор Компании Горбунов А.Г. выдал Федотову П.А. доверенность от 24.11.2017 на все операции по банковскому счету, закрытие, открытие счетов, оформление и получение документов, эл.ключей и т.д. Таким образом, исполнительный директор Федотов П.А. действовал в рамках предоставленной ему генеральным директором Горбуновым А.Г. доверенности. Извещение об отмене доверенностей Горбуновым А.Г. было направлено только после решения Горбунова А.Г. обратиться в суд с заявлением о признании сделок недействительными. Истцом не доказано причинение ему оспариваемыми сделками каких-либо неблагоприятных последствий, в том числе ущерб его интересам, интересам юридического лица, причинение вреда, прекращение деятельности общества, изменение ее вида либо существенное изменение ее масштабов.

При изложенных обстоятельствах довод должника о корпоративной природе задолженности Компании перед Обществом не следует из вступивших в законную силу судебных актов.

Доказательства наличия каких-либо иных договоренностей между участниками должника либо Обществом и Компанией, которые бы свидетельствовали о корпоративном характере долга, взысканного решением арбитражного суда по делу N А56-15000/2019, в материалы настоящего дела не представлены.

В результате исследования представленных доказательств с соблюдением положений статьи 71 АПК РФ и при правильном распределении бремени доказывания суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об обоснованности заявления Общества о признании Компании банкротом.

По существу позиция подателя жалобы выражает несогласие с выводами судов и направлена на переоценку установленных судами фактических обстоятельств, что не может служить основанием для отмены принятых по делу судебных актов.

Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.07.2021 по делу N А56-86144/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Лесная сырьевая компания" - без удовлетворения.

Председательствующий

Т.В. Кравченко

Судьи

Т.В. Кравченко Е.Н. Бычкова М.В. Трохова