Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 16 декабря 2021 г. N Ф07-17689/21 по делу N А56-109709/2020

16 декабря 2021 г.

Дело N А56-109709/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 16 декабря 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 16 декабря 2021 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Константинова П.Ю., судей Малышевой Н.Н., Нефедовой О.Ю.,

рассмотрев 16.12.2021 в открытом судебном заседании кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Верхошинского Александра Дмитриевича на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.08.2021 по делу N А56-109709/2020,

УСТАНОВИЛ:

Индивидуальный предприниматель Верхошинский Александр Дмитриевич, адрес: Московская область, ОГРНИП 304504216000109, ИНН 504210674906 (далее - Предприниматель), обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к открытому акционерному обществу "Мостостроительный отряд N 19", адрес: 198320, Санкт-Петербург, город Красное село, проспект Ленина, 77а, ОГРН 1027804594498, ИНН 7807002721 (далее - Общество), о взыскании 905 545 руб. 68 коп. убытков в виде упущенной выгоды.

Решением суда первой инстанции от 29.03.2021 иск удовлетворен.

Постановлением апелляционного суда от 18.08.2021 указанное решение отменено; в иске отказано.

В кассационной жалобе Предприниматель, ссылаясь на нарушение судом апелляционной инстанций норм материального и процессуального права и несоответствие его выводов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, просит постановление от 18.08.2021 отменить и оставить в силе решение от 29.03.2021.

По мнению подателя жалобы, суд апелляционной инстанции неправильно применил нормы права, регулирующие последствия передачи цессионарию несуществующего требования, а также нормы Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) о возмещении убытков.

В отзыве на кассационную жалобу Общество просит жалобу отклонить.

Стороны о времени и месте рассмотрения жалобы извещены надлежащим образом, однако своих представителей в судебное заседание не направили, что не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, на основании вступившего в законную силу решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.07.2018 по делу N А56-48783/2018 с общества с ограниченной ответственностью "Фарн" (далее - Компания) в пользу Общества взыскано 865 875 руб. 53 коп. неосновательного обогащения и 39 670 руб. 15 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.10.2016 по делу N А56-14288/2015 Общество признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство сроком на 6 месяцев.

В рамках указанного конкурсного производства организатором торгов - индивидуальным предпринимателем Ивановой Юлией Викторовной проведены торги по продаже имущества Общества, на которых было выставлено и продано право требования к нескольким должникам, в том числе, право требования к Компании в размере 865 875 руб. 53 коп.

Согласно протоколу от 19.06.2019 N 3102- ОТПП/2/8 о результатах торгов в форме публичного предложения по продаже имущества Общества по лоту N 8 победителем признан Предприниматель.

По результатам торгов между Обществом (цедентом) в лице конкурсного управляющего Губайдулина Руслана Наилевича и Предпринимателем (цессионарием) был заключен договор уступки права требования (цессии) от 28.06.2019.

По условиям договора Общество уступило, а Предприниматель принял права (требования) в полном объеме к должникам согласно списку, приведенному в пункте 1.1 договора, в том числе, право (требование) к Компании в размере 865 875 руб. 53 коп. в полном объеме.

Цена уступаемого права составляет 421 999 руб. (пункт 3.1 договора цессии); Предприниматель перечислил указанную денежную сумму платежными поручениями от 16.06.2019 N 35 и N 54666; документы, подтверждающие наличие задолженности Компании перед Обществом в указанном размере, переданы истцу по акту приема-передачи от 18.08.2019.

В рамках исполнительного производства N 14715/19/78018-ИП денежные средства в размере 905 545 руб. 68 коп. были списаны с расчетного счета Компании в пользу Общества платежными поручениями от 14.05.2019, от 15.05.2019, от 16.05.2019 и от 21.05.2019 в счет погашения неисполненных обязательств, право (требование) по которым передано Предпринимателю по договору уступки права (цессии) от 28.06.2019.

Ссылаясь на то, что по договору цессии от 28.06.2019 цедент передал фактически несуществующее право (требование), Предприниматель обратился к Обществу с претензией от 27.10.2020 об уплате 905 545 руб. 68 коп. убытков в виде упущенной выгоды.

Общество указанное требование добровольно не исполнило, что явилось основанием для обращения Предпринимателя в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции иск удовлетворил.

Апелляционный суд отменил решение суда первой инстанции, в иске отказал.

Суд округа, изучив материалы дела и доводы жалобы, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, приходит к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

На основании пункта 1 статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

В силу абзаца первого пункта 1 статьи 390 ГК РФ цедент отвечает перед цессионарием за недействительность переданного ему требования. При этом по общему правилу, предусмотренному в абзаце втором пункта 2 названной статьи, уступаемое требование должно существовать в момент уступки.

Передача недействительного требования по смыслу пункта 1 статьи 390 ГК РФ рассматривается как нарушение цедентом своих обязательств перед цессионарием, вытекающих из соглашения об уступке требования. При этом под недействительным требованием судебная практика понимает как требование, которое возникло бы из обязательства при условии действительности сделки, так и несуществующее требование, например, прекращенное надлежащим исполнением (пункт 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации").

Согласно пункту 3 статьи 390 ГК РФ при нарушении цедентом правил, предусмотренных пунктами 1 и 2 данной статьи, цессионарий вправе потребовать от цедента возврата всего переданного по соглашению об уступке, а также возмещения причиненных убытков.

Взыскание убытков является мерой гражданско-правовой ответственности, в связи с чем они подлежат взысканию по правилам статьи 15 ГК РФ, согласно которой лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками в силу части 2 статьи 15 ГК РФ следует понимать расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

В соответствии с пунктом 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

Таким образом, требование о взыскании убытков может быть удовлетворено, только если доказаны размер убытков, а также совокупность таких обстоятельств, как факт нарушения другим лицом возложенных на него обязанностей (совершение незаконных действий или бездействие), наличие причинно-следственной связи между допущенным нарушением и возникшими у заявителя убытками.

Согласно статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Заявляя исковые требования, Предприниматель полагал, что денежные средства, перечисленные Компанией на счет Общества, являются его упущенной выгодой.

В абзаце третьем пункта 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" разъяснено, что упущенной выгодой являются не полученные кредитором доходы, которые он получил бы с учетом разумных расходов на их получение при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено.

Лицо, взыскивающее упущенную выгоду, должно подтвердить, что им совершены конкретные действия, направленные на извлечение доходов, которые не были получены только в связи с допущенным должником нарушением, ставшим единственным препятствием для получения дохода (определение Верховного Суда Российской Федерации от 19.01.2016 N 18-КГ15-237).

Исследовав представленные в материалы дела доказательства и оценив их по правилам статьи 71 АПК РФ, апелляционный суд установил, что обязательство Компании перед Обществом на сумму 905 545 руб. 68 коп. исполнено, ввиду чего не могло быть уступлено Предпринимателю.

Заключение Обществом договора цессии во исполнение ранее принятого на себя обязательства, возникшего по результатам проведения открытых торгов, само по себе не свидетельствует о виновной противоправности его действий, повлекших причинение Предпринимателю убытков.

В соответствии с пунктом 2 статьи 389.1 ГК РФ требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное; норма о переходе права является диспозитивной, то есть стороны могли согласовать любой иной момент, а не обязательно дату заключения договора. В рассматриваемом споре стороны согласовали моментом перехода права момент полной оплаты цессионарием.

Суд апелляционной инстанции правильно указал, что, поскольку обязательство дебитора исполнено и прекращено до приобретения Предпринимателем права требования, данная задолженность не могла быть им получена, а, следовательно, не может быть признана упущенной выгодой.

При таких обстоятельствах, как обоснованно отметил апелляционный суд, независимо от действий конкурсного управляющего Общества Предприниматель при обычных условиях гражданского оборота не мог получить дебиторскую задолженность Компании.

При этом судом принято во внимание произведенное ответчиком в добровольном порядке восстановление прав и интересов истца в виде пропорционального возвращения цедентом цессионарию исполненного по договору.

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции правомерно отказал в удовлетворении иска.

Выводы апелляционного суда основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу, нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены обжалуемых решения и постановления, кассационной инстанцией не установлено.

Таким образом, кассационную жалобу надлежит оставить без удовлетворения, а обжалуемый судебный акт - без изменения.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.08.2021 по делу N А56-109709/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Верхошинского Александра Дмитриевича - без удовлетворения.

Председательствующий

П.Ю. Константинов

Судьи

П.Ю. Константинов Н.Н. Малышева О.Ю. Нефедова