Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 20 декабря 2021 г. N Ф07-17927/21 по делу N А56-94973/2020

20 декабря 2021 г.

Дело N А56-94973/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 14 декабря 2021 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 20 декабря 2021 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Михайловской Е.А., судей Кустова А.А., Щуриновой С.Ю.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "ДПЛП" Кушнерчук О.В. (доверенность от 10.09.2021), от акционерного общества "Арсенал-3" Пахомовой А.Д. (доверенность от 11.01.2021),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества "Арсенал-3" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.04.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.08.2021 по делу N А56-94973/2020,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "ДПЛП", адрес: 196158, Санкт-Петербург, Пулковское шоссе, д. 36, корп. 4, кв. 59, ОГРН 1157847380107, ИНН 7801293513 (далее - Компания), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к акционерному обществу "Арсенал-3", адрес: 188660, Ленинградская обл., Всеволожский м.р-н, с.п. Бугровское, пос. Бугры, Английская ул., д. 6, пом.. 17Н, оф. 1, ОГРН 1089847237589, ИНН 7841389620 (далее - Общество), о взыскании 260 000 руб. задолженности по договору об оказании услуг и размещении рекламно-информационных материалов от 25.09.2017 N 25/09-2017, а также 30 198 руб. 95 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных за период с 01.01.2019 по 26.10.2020, с их последующим начислением, начиная с 27.10.2020 по дату фактического исполнения обязательства по оплате задолженности.

Решением суда от 26.04.2021, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 10.08.2021, иск удовлетворен.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела, просит отменить решение суда от 26.04.2021и постановление апелляционного суда от 10.08.2021, принять новый судебный акт, которым в иске отказать.

По мнению подателя жалобы, Компания не представила допустимые и достаточные доказательства, подтверждающие согласование сторонами после 31.12.2017 приложений N 2 и 3 к договору об оказании услуг и размещении рекламно-информационных материалов от 25.09.2017 N 25/09-2017. Представленные Компанией в обоснование заявленных доводов документы являются односторонними и не могут подтверждать факт оказания истцом услуг на предъявленную к взысканию сумму. Общество указывает на то, что Компания не представила доказательства направления в его адрес актов сдачи-приемки оказанных услуг; материалы дела не содержат доказательств того, что адрес электронной почты, на который Компанией направлялись документы, является официальным адресом Общества; отсутствуют доказательства того, что у лиц, ведущих электронную переписку от имени Компании, имелись соответствующие полномочия на принятие от Общества работ по договору, а также на согласование всех существенных условий. Представленные протоколы деловой переписки, не заверенные надлежащим образом и не подтвержденные нотариально, в связи с чем не могут быть приняты в качестве надлежащего доказательства, подтверждающего факт оказания услуг.

В отзыве на кассационную жалобу Компания просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе, а представитель Компании возражал против ее удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Общество (заказчик) и Компания (исполнитель) заключили договор об оказании услуг и размещении рекламно-информационных материалов от 25.09.2017 N 25/09-2017 (далее - Договор), согласно которому исполнитель обязался оказывать услуги, конкретный перечень которых определяется в приложениях к Договору, а заказчик - принять и оплатить оказанные услуги в порядке и на условиях, предусмотренных Договором и приложениями.

Согласно пункту 2.3 Договора рекламно-информационные материалы предоставляются заказчиком в электронном виде.

В соответствии с пунктом 3.3 Договора оплата осуществляется в течение 60 банковских дней с даты оказания услуги.

При наличии претензий к качеству и объему оказанных исполнителем услуг, заказчик обязан сообщить об этом исполнителю в течение 5 рабочих дней со дня получения акта сдачи - приемки оказанных услуг в письменной форме или по электронной почте v@razned.ru (пункт 3.5 Договора).

В силу пункта 3.6 Договора обязательства заказчика и исполнителя признаются выполненными в полном объеме и надлежащим образом с момента подписания акта сдачи-приемки оказанных услуг. В случае уклонения заказчика от подписания направленного исполнителем акта сдачи-приемки работ оказанных услуг в течение 10 календарных дней с момента его получения, услуги считаются оказанными и принятыми заказчиком в полном объеме.

В рамках договора сторонами подписано приложение от 25.09.2017 N 1 к Договору (далее - Приложение N 1), на период с 25.09.2017 по 24.12.2017, на сумму 300 000 руб.

Факт оказания услуг по Приложению N 1 подтверждается подписанными сторонами актами от 31.10.2017 N 79, от 30.11.2017 N85, от 31.12.2017 N 96. Оказанные исполнителем услуги оплачены заказчиком в полном объеме, что подтверждается платежным поручением от 11.10.2017 N 6160.

В обоснование иска Компания ссылается на то, что стороны согласовали приложение от 01.02.2018 N 2 к договору (далее - Приложение N 2) на период с 01.02.2018 по 30.04.2018, на сумму 195 000 руб. Факт согласования Приложения N 2 подтверждается в деловой переписке на страницах 6-8 переписки, факт намерения оплаты выполненных услуг - на страницах 25, 46,59, 61 переписки.

Сторонами согласовано приложение от 01.05.2018 N 3 к договору (далее - Приложение N 3) на период с 01.05.2018 по 31.07.2018, на сумму 195 000 руб., работы по которому выполнены Компанией только за период с 01.05.2018 по 31.05.2018, в связи с тем, что 16.05.2018 заказчик приостановил работы, что было принято исполнителем (страницы 45-46 переписки). Факт согласования Приложения N 3 подтверждается деловой перепиской на страницах 21-24, факт намерения оплаты выполненных услуг - на страницах 59, 61 переписки.

Во исполнение Договора Компания оказала Обществу услуги по Приложениям N 2 и 3 к Договору, направив в адрес последнего отчеты по публикациям, а также акты сдачи-приемки оказанных услуг по приложениям N 2 и 3 к Договору на общую сумму 260 000 руб., которые Обществом не оплачены.

Направление писем осуществлялось с адреса электронной почты истца saega@razned.ru на адреса электронной почты ответчика rybalchenkoma@arsenalestate.ru, marina@arsenalestate.ru.

В рамках досудебного урегулирования спора Компания направила в адрес Общества претензию от 15.09.2020 с требованием погасить образовавшуюся задолженность. Требования претензии оставлены без удовлетворения.

Ссылаясь на то, что Общество не исполнило надлежащим образом обязанность по оплате оказанных услуг, Компания обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Суды первой и апелляционной инстанций удовлетворили иск, признав его обоснованным по праву и размеру.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, не находит оснований для удовлетворения жалобы.

В соответствии с пунктом 1 статьи 779 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги, а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

Согласно пункту 1 статьи 781 ГК РФ заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

В силу пункта 3 статьи 154 ГК РФ, пункта 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Соглашение может быть достигнуто путем принятия (акцепта) одной стороны предложения заключить договор (оферты) другой стороны (пункт 2 статьи 432 ГК РФ), путем совместной разработки и согласования условий договора в переговорах, иным способом, если из поведения сторон явствует их воля на заключение договора (пункт 2 статьи 158 ГК РФ, пункт 3 статьи 432 ГК РФ).

С учетом изложенных норм суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о том, что несмотря на то, что приложения N 2 и 3 к Договору не подписаны заказчиком, они считаются заключенными на основании действий сторон.

Исследовав и оценив материалы дела в их совокупности и взаимной связи с учетом положений статьи 71 АПК РФ, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о том, что во исполнение Договора Компания оказала услуги на сумму 260 000 руб., которые Общество не оплатило.

При этом суды исходили из того, что факт оказания Компанией услуг подтверждается направленными по электронной почте в адрес ответчика актами от 28.02.2018 N 20, от 31.03.2018 N 28, от 30.04.2018 N 36 по приложению N 2 к Договору, актами от 30.04.2018 N 36, от 31.05.2018 N 44 по приложению N 3 к Договору, а также соответствующими счетами на оплату.

Суды установили, что направленные в адрес ответчика акты сдачи-приемки выполненных работ последним не подписаны, мотивы отказа от подписания актов до сведения исполнителя не доведены.

Доказательств направления истцу в спорный период каких-либо претензий, либо составления акта о непредоставлении услуг или предоставлении услуг ненадлежащего качества, ответчик не представил.

Обоснованных возражений, опровергающих выводы судов первой и апелляционной инстанций, ответчик не привел.

Сведения об оплате ответчиком оказанных услуг по Договору в деле отсутствуют.

Суды правомерно отклонили довод ответчика об отсутствии согласования с ним перечня услуг, их стоимости и сроках их оказания по Договору после 31.12.2017, в том числе по Приложениям N 2 и 3.

Имеющиеся на листах 6-13, 25 протокола деловой переписки N 1 сообщения ответчика в адрес истца содержат информацию о согласовании Приложений N 2 и 3 к Договору, получении соответствующих актов и счетов на оплату, а также готовности произвести оплату. Имеющиеся на листе 46 протокола деловой переписки N 2, на листе 61 протокола деловой переписки N 3 сообщения от ответчика в адрес истца содержат согласие ответчика о готовности произвести оплату за оказанные услуги 16.05.2018 и 26.06.2018 соответственно.

Сторонами в Договоре не указан перечень адресов электронной почты для предоставления исполнителю и согласования с заказчиком рекламно-информационных материалов, однако стороны в ходе исполнения Приложения N 1 к Договору установили перечень адресов электронной почты, посредством которых они будут обмениваться и согласовывать рекламно-информационные материалы и их размещение, во исполнение пункта 2.3 Договора установлены лица и электронные адреса для осуществления деловой переписки. Указанные обстоятельства подтверждаются протоколом деловой переписки от 05.04.2021.

Суды установили, что из деловой электронной переписки следует, что контент-менеджер Общества Рыбальченко Мария Андреевна направляла в адрес истца реквизиты ответчика (лист 4 деловой переписки), обсуждала с сотрудником истца Яной Саега инфоповоды для публикации в сети Интернет в отношении ответчика, а так же строительных объектов компании "Арсенал Недвижимость", проведение интервью с директором ответчика Лаптевым Арсением Викторовичем (страница 3 переписки), проверяла правильность оформления договора и соглашений между истцом и ответчиком, согласовывала их оплату с руководством (страницы 6, 7, 22, 25, 51, 61 деловой переписки), заказывала отчеты о работе исполнителя (страницы 24-29, 30-44, 60-77 деловой переписки).

Как в период оказания истцом ответчику услуг по Приложению N 1 к Договору, так и в период оказания услуг по Приложениям N 2 и 3 к Договору переписку с истцом вели сотрудники ответчика Рыбальченко М.А., Страхова К., Данелян Е., которые осуществляли переписку со своего рабочего почтового электронного ящика, имеющего общее доменное имя giarsenalestate.ru. Услуги по Приложению N 1 к Договору полностью оплачены ответчиком.

При этом суды учли, что по факту исполнения Приложений N 1, 2, и 3 сторонами велась сходная деловая переписка, истцом осуществлялась одна и та же работа, характер работ, взаимодействий между сторонами как в спорный, так и не спорный период был идентичен.

Вопреки доводам подателя жалобы, Общество не представило доказательств отсутствия у сотрудника ответчика контент-менеджера Рыбальченко Марии Андреевны, использующей адрес корпоративной электронной почты rybalchenkoma@arsenalestate.ru, во взаимоотношениях с истцом, соответствующих полномочий. Наличие полномочий у иных представителей ответчика на согласование работ, направление заданий истцу, ведение деловой переписки с истцом с корпоративной почты ответчика последним не оспаривалось.

Таким образом, суды правомерно исходили из того, что представленными в материалы дела протоколами электронной переписки подтверждено, что переписка исходит от ответчика, который в спорный период направлял истцу задания по Договору, контролировал исполнение истцом работ, получал результаты работ, фактически принимал и использовал их, не оспаривал наличие размещенных истцом в сети Интернет по его заданию и во исполнение Договора рекламных материалов в спорный период, перечень которых представлен истцом в отчетах ответчику.

Сведений об иных договорных отношениях, в рамках которых могла быть осуществлена сторонами представленная истцом переписка, материалы дела не содержат.

Доводы ответчика о том, что судом неправомерно принята в качестве относимого и допустимого доказательства договорных отношений между сторонами электронная переписка, заверенная истцом, а не заверенная нотариально, признаны несостоятельными.

Суды обоснованно указали, что в ходе рассмотрение дела в суде первой инстанции ответчик не оспаривал подлинность электронной переписки, представленной истом в протоколе деловой переписки от 05.04.2021, совершенной между сторонами в период оказания истцом ответчику услуг по Приложению N 1 к Договору.

Ссылка ответчика на необходимость применения статей 102 - 103 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате от 11.02.1993 N 4462-1, также признана судами несостоятельной, поскольку согласно указанным нормам нотариус уполномочен обеспечивать доказательства, если имеются основания полагать, что представление доказательств впоследствии станет невозможным или затруднительным.

В данном случае оснований полагать, что представление доказательств впоследствии станет невозможным или затруднительным не имелось.

Ходатайств о фальсификации доказательств ответчик в соответствии со статьей 161 АПК РФ не заявлял.

С учетом изложенного, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о том, что факт оказания услуг по Приложениям N 2 и 3 документально подтвержден, в связи с чем правомерно удовлетворили иск в названной части.

Установив, что ответчик своевременно оказанные услуги не оплатил, руководствуясь статьей 395 ГК РФ, суды признали правомерным требование истца о взыскании с ответчика 30 198 руб. 95 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных за период с 01.01.2019 по 26.10.2020, с их последующим начислением, начиная с 27.10.2020 по дату фактического исполнения обязательства по оплате задолженности.

Апелляционный суд проверил расчет неустойки, произведенный истцом, признал его правильным и соответствующим действующему законодательству.

С учетом изложенного, суды первой и апелляционной инстанций правомерно удовлетворили иск.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, не опровергают выводов судов и не свидетельствуют о неправильной оценке судами имеющихся в деле доказательств.

Обжалуемые судебные акты соответствуют нормам материального и процессуального права, в связи с чем основания для их отмены отсутствуют.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.04.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.08.2021 по делу N А56-94973/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу акционерного общества "Арсенал-3" - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.А. Михайловская

Судьи

Е.А. Михайловская А.А. Кустов С.Ю. Щуринова