Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 23 декабря 2021 г. N Ф07-18678/21 по делу N А56-28839/2020

23 декабря 2021 г.

Дело N А56-28839/2020

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Нефедовой О.Ю., судей Власовой М.Г. и Дмитриева В.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Икарлизинг" Румянцевой О.А. (доверенность от 01.02.2021),

рассмотрев 22.12.2021 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Балттеплострой" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.03.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.09.2021 по делу N А56-28839/2020,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Балттеплострой", адрес: 197371, Санкт-Петербург, проспект Королева, дом 39, корпус 1, помещение 5Н, ОГРН 1127847054235, ИНН 7814525521 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Икарлизинг", адрес: 194044, Санкт-Петербург, Пироговская набережная, дом 17, корпус 1А, офис 317, ОГРН 1047855025250, ИНН 7802301559 (далее - Компания), о взыскании 523 538 руб. 75 коп. неосновательного обогащения в связи с расторжением договора внутреннего лизинга от 25.08.2017 N ЛД78-0744/17 (далее - Договор лизинга), признании недействительным пункта 6.8 генерального соглашения об условиях договоров финансовой аренды (лизинга) автотранспорта, строительной и специальной техники от 25.08.2017 N ГС-00238 к Договору лизинга (далее - Генеральное соглашение) в части начисления и взыскания лизинговых платежей не до даты утраты предмета лизинга, а до даты получения лизингодателем страхового возмещения.

Решением суда первой инстанции от 31.03.2021, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 16.09.2021, в иске отказано.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам и представленным в дело доказательствам, а также на неправильное применение норм материального и процессуального права, просит отменить вынесенные судебные акты и принять новый - об удовлетворении иска.

Податель жалобы считает, что условия Договора лизинга, изложенные в пункте 6.8 Генерального соглашения, являются недействительными, поскольку предусматривают уплату лизинговых платежей в период после утраты предмета лизинга не по вине лизингополучателя.

В отзыве на кассационную жалобу Компания просит оставить в силе обжалуемые судебные акты, считая их обоснованными и законными.

В судебном заседании представитель Компании обратился с просьбой отказать в удовлетворении жалобы.

Общество о времени и месте судебного разбирательства извещено надлежащим образом, однако своих представителей в судебное заседание не направило, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами двух инстанций, Общество (лизингополучатель) и Компания (лизингодатель) заключили Договор лизинга, по условиям которого лизингодатель обязался приобрести в собственность указанное лизингополучателем имущество и предоставить лизингополучателю это имущество за плату во временное владение и пользование с переходом к лизингополучателю права собственности на предмет лизинга, на условиях и в порядке, предусмотренном Договором лизинга.

Неотъемлемой частью Договора лизинга в силу пункта 1.12 является Генеральное соглашение.

В соответствии с пунктом 6.8 Генерального соглашения в случае, когда предмет лизинга полностью или частично утрачен, уничтожен или поврежден до такой степени, при которой его восстановление невозможно либо затраты на ремонт будут несоразмерно большими по отношению к текущей стоимости предмета лизинга, а также в случаях гибели, хищения, угона предмета лизинга, когда такой случай подлежит страховому возмещению, и при получении лизингодателем страхового возмещения, лизингополучатель обязуется выплатить лизингодателю сумму закрытия сделки, определяемую в соответствии с формулой:

СЗС = (З + П + ВС) - СВ + Нп, где:

СЗС - сумма закрытия сделки;

З - задолженность по платежам на дату получения страхового возмещения лизингодателем от страховщика;

П - начисленные пени на дату получения страхового возмещения лизингодателем от страховщика;

ВС - выкупная стоимость предмета лизинга в соответствии с графиком выкупной стоимости на дату получения страхового возмещения лизингодателем от страховщика;

СВ - сумма полученного лизингодателем страхового возмещения;

Нп - сумма налога на прибыль.

Налог на прибыль рассчитывается по формуле Нп = (СВ - ОБС) х Снп, где:

СВ - сумма полученного лизингодателем страхового возмещения,

ОБС - остаточная балансовая стоимость предмета лизинга в налоговом учете на дату страхового случая,

Снп - ставка налога на прибыль.

Лизингополучатель продолжает уплачивать лизингодателю платежи согласно графику до момента получения лизингодателем страхового возмещения от страховщика.

Во исполнение условий Договора лизинга Компания приобрела автомобиль "Toyota Camry" VIN XW7BN4FK80S110785, который был передан по акту приема-передачи от 29.08.2017 лизингополучателю.

Автомобиль застрахован в Страховом акционерном обществе "Ресо-Гарантия" (далее - Страховая компания).

В период с 29.11.2018 по 04.12.2018 автомобиль был похищен.

Страховая компания, признав данное событие страховым случаем, выплатила Компании страховое возмещение в размере 1 295 000 руб.

В связи с наступлением страхового случая (угон), Компания направила в адрес Общества уведомление об одностороннем отказе от Договора лизинга с 10.04.2019.

Платежными поручениями от 10.04.2019 N 1085 и 1086 Компания возвратила Обществу сумму закрытия сделки - страховое возмещение в размере 124 453 руб. 27 коп. (за вычетом штрафов) и аванс в размере 177 792 руб. 90 коп.

Общество, полагая, что положительное сальдо после расторжения Договора лизинга сложилось в его пользу и на стороне лизингодателя возникло неосновательное обогащение, направило в адрес Компании претензию с требованием вернуть денежные средства.

Неурегулирование спора в досудебном порядке послужило основанием для обращения Общества в арбитражный суд с настоящим иском о признании недействительными условий Договора лизинга и о взыскании неосновательного обогащения.

Суд первой инстанции признал требования Общества необоснованными и в иске отказал.

Апелляционный суд согласился с решением суда первой инстанции.

Кассационная инстанция не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Согласно пункту 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу пункта 4 статьи 421 ГК РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано обязательными для сторон правилами, установленными законом или иными правовыми актами (императивными нормами), действующими в момент его заключения (статья 422 ГК РФ).

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 16 "О свободе договора и ее пределах" в случаях, если норма не содержит явно выраженного запрета на установление соглашением сторон условия договора, отличного от предусмотренного в ней, и отсутствуют критерии императивности, указанные в пункте 3 данного Постановления, она должна рассматриваться как диспозитивная. В таком случае отличие условий договора от содержания данной нормы само по себе не может служить основанием для признания этого договора или отдельных его условий недействительными по статье 168 ГК РФ.

В соответствии с положениями статей 2 и 19 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" (далее - Закон о лизинге) по договору финансовой аренды (лизинга) лизингодатель обязуется приобрести в собственность указанное лизингополучателем имущество у определенного им продавца и предоставить лизингополучателю это имущество за плату во временное владение и пользование с возможностью перехода права собственности на имущество к лизингополучателю по истечении срока договора лизинга или до его истечения на условиях, предусмотренных соглашением сторон.

Согласно пункту 1 статьи 28 Закона о лизинге в общую сумму платежей по договору лизинга за весь срок действия договора лизинга входит возмещение затрат лизингодателя, связанных с приобретением и передачей предмета лизинга лизингополучателю, возмещение затрат, связанных с оказанием других предусмотренных договором лизинга услуг, а также доход лизингодателя.

Из приведенных положений следует, что в договоре выкупного лизинга имущественный интерес лизингодателя заключается в размещении и последующем возврате с прибылью денежных средств, а имущественный интерес лизингополучателя - в приобретении предмета лизинга в собственность за счет средств, предоставленных лизингодателем, и при его содействии. Лизинговые платежи являются возмещением инвестиционных затрат лизингодателя и обязательны к уплате независимо от получения предмета лизинга во владение. Надлежащее исполнение лизингополучателем обязательств по уплате всех лизинговых платежей, предусмотренных договором лизинга, означает реализацию им права на выкуп полученного в лизинг имущества (пункт 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга").

Утрата предмета лизинга в силу статьи 22 Закона о лизинге и статьи 416 ГК РФ не влечет автоматического прекращения обязательств, учитывая возложение на лизингодателя риска случайной гибели имущества. Вместе с тем она может повлечь переход обязательства в ликвидационную стадию, если удовлетворение имущественного интереса сторон договора фактически невозможно. Следовательно, в целях исключения неосновательного обогащения при утрате предмета лизинга вследствие конструктивной гибели транспортного средства как лизингодатель, так и лизингополучатель вправе потребовать исполнения завершающей договорной обязанности в размере сложившегося сальдо встречных обязательств, определенного аналогично последствиям расторжения договора (пункт 24 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утвержденный Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.10.2021).

В силу положений статьи 669 ГК РФ и статьи 22 Закона о лизинге риск гибели предмета лизинга, по общему правилу, лежит на лизингополучателе.

Согласно части 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 данного Кодекса.

Таким образом, для возникновения обязательств из неосновательного обогащения необходимы приобретение или сбережение имущества за счет другого лица, отсутствие правового основания такого сбережения или приобретения, отсутствие обстоятельств, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ.

Согласно статье 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Суды двух инстанций исследовали представленные в дело доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ и установили следующее.

Установленный в Генеральном соглашении порядок расчета суммы закрытия сделки не противоречит действующему законодательству, поскольку положения Гражданского кодекса Российской Федерации и Закона о лизинге не содержат прямого запрета на установление в договоре лизинга обязанности лизингополучателя уплачивать лизингодателю платежи по договору в период после утраты предмета лизинга, в том числе и в отсутствие вины лизингополучателя в гибели или утрате предмета лизинга.

Суды установили, что определение завершающей обязанности сторон было осуществлено Компанией по условиям Генерального соглашения, что не противоречит принципу свободы договора.

При таких обстоятельствах, суды пришли к выводу, что доводы Общества о недействительности пункта 6.8 Генерального соглашения ввиду его несоответствия требованиям действующего законодательства являются несостоятельными, поскольку основаны на ошибочном толковании норм материального права.

Суды также приняли во внимание, что Общество производило исполнение Договора лизинга без каких либо возражений, пользовалось предметом лизинга и перечисляло Компании лизинговые платежи.

Оснований полагать, что Обществу не было известно об условиях расчета суммы закрытия сделки при хищении предмета лизинга, у судов не имелось.

Суды пришли к правильному выводу об отсутствии оснований как для признания недействительными каких-либо условий Договора лизинга, так и для взыскания неосновательного обогащения.

При таких обстоятельствах суды обоснованно отказали Обществу в иске.

Кассационный суд также учитывает, что в момент хищения предмет лизинга находился в сфере имущественной ответственности лизингополучателя, в связи с чем установленное пунктом 6.8 Генерального соглашения определение суммы закрытия сделки при хищении предмета лизинга не может рассматриваться как нарушающее грубым образом баланс интересов сторон и ущемляющее интересы слабого контрагента (Общества).

Оснований квалифицировать спорную денежную сумму в качестве неосновательного обогащения Компании, правомерно получившей денежные средства, не имеется.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, не опровергают выводы судов двух инстанций.

Согласно статье 286 АПК РФ кассационный суд при рассмотрении дела проверяет законность принятых судебных актов, устанавливая правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов арбитражных судов о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в нем доказательствам.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам. Суды правильно применили нормы материального и процессуального права. В связи с этим кассационная инстанция не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.03.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.09.2021 по делу N А56-28839/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Балттеплострой" - без удовлетворения.

Председательствующий

О.Ю. Нефедова

Судьи

О.Ю. Нефедова М.Г. Власова В.В. Дмитриев