Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 27 декабря 2021 г. N Ф07-17786/21 по делу N А66-15395/2020

27 декабря 2021 г.

Дело N А66-15395/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 22 декабря 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 27 декабря 2021 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Чуватиной Е.В., судей Захаровой М.В., Сергеевой И.В.,

при участии от Назарова Николая Николаевича - Беляева П.Э. (доверенность от 15.06.2021),

рассмотрев 22.12.2021 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Назарова Николая Николаевича на решение Арбитражного суда Тверской области от 03.06.2021 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.09.2021 по делу N А66-15395/2020,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "ТВС-Проект", адрес: 170033, Тверская обл., г. Тверь, Волоколамский пр., д. 25, корп. 1, оф. 11, ОГРН 1086952020946, ИНН 6952018490 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд Тверской области с иском к Назарову Николаю Николаевичу - бывшему генеральному директору Общества - о взыскании 247 494 руб. 14 коп. убытков.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Частная охранная организация "Дружина Афанасий", адрес: 170028, Тверская обл., г. Тверь, ул. Коминтерна, д. 95, ОГРН 1036900036568 (далее - Организация), и Рябков Егор Михайлович.

Решением Арбитражного суда Тверской области от 03.06.2021 иск удовлетворен.

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.09.2021 данное решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Назаров Н.Н., ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, просит отменить решение от 03.06.2021 и постановление от 01.09.2021, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Податель жалобы считает, что суды не исследовали и не оценили приведенные им аргументы о подписании Назаровым Н.Н. от имени Общества дополнительного соглашения от 01.05.2017 к договору оказания услуг по обеспечению охраны по указанию Рябкова Е.М. как участника Общества, не привлекли Рябкова Е.М. в качестве соответчика по делу, не истребовали материалы регистрационного дела в отношении Общества.

В судебном заседании представитель Назарова Н.Н. поддержал доводы жалобы.

Иные участвующие в деле лица считаются извещенными в соответствии с требованиями Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о времени и месте судебного заседания, в связи с чем неявка в суд их представителей применительно к положениям статьи 284 того же Кодекса не препятствует рассмотрению жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 25.08.2008.

В период с 21.10.2016 по 17.07.2019 Назаров Н.Н. осуществлял полномочия генерального директора Общества.

Ликвидатором Общества было выявлено, что 01.05.2017 Общество в лице генерального директора Назарова Н.Н. заключило дополнительное соглашение к договору оказания услуг по обеспечению охраны, в соответствии с которым Общество приняло на себя обязательство погасить дебиторскую задолженность иного лица - общества с ограниченной ответственностью Городская Управляющая Компания" Тверь" (далее - Компания) перед Организацией в размере 247 494 руб. 14 коп. в срок до 15.06.2017.

В дальнейшем в связи с неисполнением данной обязанности Организация обратилась в арбитражный суд с иском к Обществу о взыскании с Общества указанной суммы долга. Определением Арбитражного суда Тверской области от 01.06.2018 по делу N А66-4788/2018 утверждено мировое соглашение между Обществом и Организацией, по условиям которого Общество признало свой долг в размере 247 494 руб. 14 коп., обязалось уплатить задолженность в срок до 30.11.2018.

Согласно определению Арбитражного суда Тверской области от 16.01.2019 по делу N А66-4788/2018 в связи с ненадлежащим исполнением Обществом условий мирового соглашения Организации выдан исполнительный лист на взыскание оставшейся не оплаченной суммы долга в размере 124 994 руб. 14 коп. и 4086 руб. 17 коп. расходов по уплате государственной пошлины.

Общество, ссылаясь на то, что соглашение от 01.05.2017 о принятии финансовых обязательств иного лица было заключено Назаровым Н.Н. в отсутствие на то производственной необходимости, привело к возникновению на стороне Общества убытков в размере необоснованных затрат по оплате долга иного лица, указывая на недобросовестность и неразумность таких действий директора, обратилось в арбитражный суд с иском по настоящему делу о взыскании 247 494 руб. 14 коп. убытков.

Суды первой и апелляционной инстанций признали требования Общества обоснованными и удовлетворили иск.

Кассационная инстанция, исследовав материалы дела, изучив доводы кассационной жалобы, считает, что обжалуемые судебные акты не подлежат отмене в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и пунктом 1 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) единоличный исполнительный орган общества (в частности, директор) должен действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

В силу статьи 53.1 ГК РФ и пункта 2 статьи 44 Закона N 14-ФЗ единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

Под убытками в силу статьи 15 ГК РФ понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которое это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Возмещение убытков является мерой гражданско-правовой ответственности, поэтому лицо, требующее их возмещения, должно доказать факт нарушения права, наличие и размер понесенных убытков, причинную связь между нарушением права и возникшими убытками. Недоказанность одного из указанных фактов свидетельствует об отсутствии состава гражданско-правовой ответственности.

Согласно правовой позиции, сформулированной в абзаце третьем пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее - Постановление N 62), в силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

В пункте 6 Постановления N 62 разъяснено, что по делам о возмещении директором убытков истец обязан доказать наличие у юридического лица убытков.

Недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку на заведомо невыгодных для юридического лица условиях.

Суды установили, что Обществом в лице генерального директора Назарова Н.Н. было заключено соглашение от 01.05.2017, согласно которому Общество приняло на себя финансовые обязательства иного лица - Компании на сумму 247 494 руб. 14 коп., в дальнейшем подтвердило эти обязательства в мировом соглашении и частично их исполнило; в отношении неисполненной части обязательства в рамках дела N А66-4788/2018 выдан исполнительный лист на ее принудительное взыскание. Суды посчитали, что Назаров Н.Н., заключая это соглашение от имени Общества в качестве генерального директора на невыгодных для Общества условиях без получения какого-либо встречного предоставления, действовал неразумно.

При таком положении суды, установив наличие совокупности условий для квалификации спорной суммы в качестве убытка Общества, подлежащего возмещению ответчиком, правомерно удовлетворили заявленные истцом требования.

Довод подателя жалобы со ссылкой на то, что соглашение от 01.05.2017 было заключено им по указанию Рябкова Е.М., который, как указывает Назаров Н.Н., являлся участником Общества, был исследован судом апелляционной инстанции и обоснованно отклонен как не подтвержденный доказательствами. Кроме того данное обстоятельство не опровергает выводы судов относительно неразумности поведения ответчика как генерального директора Общества.

Аргумент Назарова Н.Н. о незаконности обжалуемых судебных актов по мотиву разрешения судами спора без привлечения Рябко Е.М. в качестве соответчика и без истребования материалов регистрационного дела в отношении юридического лица несостоятелен. В данном случае ходатайств о привлечении Рябкова Е.М. в качестве соответчика, об истребовании материалов регистрационного дела при рассмотрении спора в суде первой инстанции лицами, участвующими в деле, не заявлялось, обоснование необходимости истребования материалов регистрационного дела применительно к предмету исковых требований Общества Назаровым Н.Н. не приведено. Ответчик при рассмотрении дела в суде первой инстанции каких-либо возражений по существу заявленных истцом требований не заявлял.

Выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу, нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

С учетом кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Тверской области от 03.06.2021 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.09.2021 по делу N А66-15395/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу Назарова Николая Николаевича - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.В. Чуватина

Судьи

Е.В. Чуватина М.В. Захарова И.В. Сергеева