Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 27 декабря 2021 г. N Ф07-13667/21 по делу N А56-102104/2020

27 декабря 2021 г.

Дело N А56-102104/2020

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кадулина А.В., судей Рудницкого Г.М., Чуватиной Е.В.,

при участии от Комитета имущественных отношений Санкт-Петербурга - Гавриловой С.А. (доверенность от 11.01.2021), от общества с ограниченной ответственностью "СВ-Консалт" - Чистилиной О.Г. (доверенность от 12.12.2019), Муленко Ю.Н. (доверенность от 18.01.2021),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Комитета имущественных отношений Санкт-Петербурга на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.02.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.06.2021 по делу N А56-102104/2020,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "СВ-Консалт" (далее - Общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Комитету имущественных отношений Санкт-Петербурга (далее - Комитет) о признании недействительным расторжения инвестиционного договора от 01.07.2008 N 00-(И)006091 посредством направления Комитетом Обществу уведомления от 31.07.2020 N 05-15-23135/20-0-0 об отказе от исполнения инвестиционного договора.

Решением суда первой инстанции от 12.02.2021, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 02.06.2021 иск удовлетворен.

В кассационной жалобе Комитет, считая, что выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам, судебные акты приняты с нарушением норм материального права, просит решение и постановление отменить, отказать в удовлетворении заявленных требований.

В отзыве на кассационную жалобу Общество просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель Комитета поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе, а представитель Общества, ссылаясь на их необоснованность, просил оставить жалобу без удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, постановлением Правительства Санкт-Петербурга от 18.03.2008 N 282 Обществу (инвестору) для реконструкции под гостиничный комплекс со встроенным паркингом предоставлено здание по адресу: Санкт-Петербург, Центральный район, наб. р. Фонтанки, д. 78, лит. А.

Пунктами 3.1, 3.2 постановления N 282 на Комитет по управлению городским имуществом Санкт-Петербурга (правопредшественник Комитета; далее - КУГИ) возложена обязанность расторгнуть в установленном порядке все имеющиеся договоры аренды помещений в здании и в месячный срок после реализации указанного условия заключить с инвестором инвестиционный договор на период осуществления работ.

Во исполнение Постановления N 282 между КУГИ и Обществом заключен инвестиционный договор от 01.07.2008 N 00-(И)006091, предметом которого является осуществление инвестиционного проекта по проектированию и осуществление работ по приспособлению для современного использования (реконструкции) здания, расположенного по указанному адресу на земельном участке площадью 3938 кв. м с кадастровым номером 78:1624Б:2:27.

Стороны 01.07.2008 подписали акт приема-передачи здания Обществу.

Во исполнение пунктов 6.1.2., 6.2.2. Инвестиционного договора сторонами заключен договор от 28.12.2011 N 00/ЗК-006091 аренды земельного участка площадью 3938 кв. м с кадастровым номером 78:31:1624Б:10, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, наб. р. Фонтанки, д. 78, лит. А, сроком до 30.06.2016.

При рассмотрении дела суды установили, что на дату заключения инвестиционного договора отданное под реконструкцию здание занимали следующие пользователи помещений: Общественный фонд "Возрождение Ислама, исламской культуры и мусульманских традиций в Санкт-Петербурге" (помещение N 11Н.); ОАО "Издательство детской литературы "Детгиз"; УФМС по Санкт-Петербургу и Ленинградской области (после реорганизации Управление по вопросам миграции ГУ МВД РФ по Санкт-Петербургу и Ленинградской области); Управление по развитию садоводства и огородничества Санкт-Петербурга (помещения 1Н (37-60)); МОО "Союз садоводов" (помещения 1Н (68-71,77, 78)).

После заключения инвестиционного договора инвестор приступил к реализации проекта и выполнил ряд обязательств и шагов, включая: оплату части инвестиционных платежей (12 063 636,36 рублей); заключение договора с проектировщиком и оплату аванса; после предоставления городом соответствующего помещения (ул. Новолитовская, д. 5, литер А) за счет собственных средств произвел его косметический ремонт. и перебазировал в него Управление по развитию садоводства и огородничества Санкт-Петербурга и Межрегиональную общественную организацию "Союз садоводов", взял на содержание и продолжает его содержать.

ОАО "Издательство детской литературы "Детгиз" и Управление по вопросам миграции ГУ МВД РФ по Санкт-Петербургу и Ленинградской области (до реорганизации УФМС по Санкт-Петербургу и Ленинградской области) осталась в здании по наб. реки Фонтанки 78 и продолжают его занимать по настоящее время.

Обстоятельства взаимоотношений ООО "СВ-Консалт" и Комитетом, вытекающие из инвестиционного договора N 00-(И)006091 от 01.07.2008 за период с 01.07.2008 и по настоящее время ранее подробно исследовались судами при вынесении решений по делам N А56-19839/2009, N А56-47207/2010, N А56-29740/2012, N А56-80826/2014, N А56-3983/2015, N А56-74949/2016.

11.06.2016 Общество получило от Комитета уведомление N 60950-32/16 о прекращении инвестиционного договора по сроку его действия с 30.06.2016.

В данном уведомлении Комитет, сославшись на статью 450 ГК РФ и пункт 5.2.2 договора, заявил отказ от договора с 30.06.2016 и предложил Обществу возвратить спорный объект по акту приема-передачи.

Уведомление получено Обществом 11.07.2016.

Постановлением Правительства Санкт-Петербурга от 20.12.2016 N 1181 ранее принятые Постановления N 282 и N 130 признаны утратившими силу.

Общество, ссылаясь на невозможность реализации инвестиционного проекта до выполнения Комитетом обязательств по предоставлению здания свободным от прав третьих лиц, а также считая незаконным прекращение инвестиционного договора на основании уведомления от 06.06.2016 по названным в нем основаниям, обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании данного уведомления незаконным.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.01.2017 по делу N А56-74949/2016 признано незаконным бездействие Комитета, выразившееся в неисполнении обязательства по передаче Обществу здания по адресу: Санкт-Петербург. наб. реки Фонтанки, д. 78, лит. А, свободным от прав третьих лиц, суд обязал Комитет исполнить данное обязательств, признал незаконными действия Комитета, направленные на одностороннее расторжение инвестиционного договора от 01.07.2008 N 00-И)006091 посредством направления уведомления от 06.06.2016 N 60950-32/16 о прекращении данного договора в связи с истечением срока его действия.

Уведомление от 06.06.2016 о расторжении инвестиционного договора признано несоответствующим закону судебными актами по делу N А56-74949/2016, поскольку при обстоятельствах, когда истец приступил к реализации инвестиционного проекта (оплатил часть отчислений на развитие инфраструктуры, перебазировал часть пользователей помещений, начал проектирование и т.д.), а ответчик не исполнил свои обязательства по предоставлению здания свободным от прав и имущества занимающих здание лиц срок исполнения Обществом обязательств по окончании реализации инвестиционного проекта на основании статьи 328 ГК РФ подлежал переносу на период просрочки Комитета, то есть до момента непосредственного перебазирования пользователей здания и до получения инвестором свободного здания, как это предусмотрено пунктом 6.1.1. инвестиционного договора.

Кроме того Комитет направил Обществу уведомление от 01.06.2016 N 59094-32/2016 о прекращении договора аренды земельного участка, предоставляемого для осуществления работ по приспособлению здания для современного использования от 28.12.2011 N 00/ЗК-006091.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.01.2019 по делу N А56-143777/2018 Обществу отказано в удовлетворении исковых требований о признании недействительным уведомления Комитета от 01.06.2016 N 59094-32/2016, а договора аренды земельного участка от 28.12.2011 N 00/ЗК-006091 действующим.

26.10.2020 Общество получило уведомление Комитета от 31.07.2020 N 05-15-23135/20-0-0 об отказе от исполнения инвестиционного договора на основании пункта 10.3.1 в связи с отсутствием договора аренды земельного участка, расположенного под зданием.

Общество, ссылаясь на недействительность данного уведомления, обратилось в арбитражный суд с указанными требованиями.

Удовлетворяя исковые требования Общества, суд первой инстанции указал на недобросовестность действий Комитета при отказе от исполнения инвестиционного договора.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Исследовав материалы дела, выслушав доводы представителей сторон, кассационная инстанция считает, что обжалуемые судебные акты подлежат отмене по следующим основаниям.

Как следует из оспариваемого уведомления от 31.07.2020 Комитет заявил об отказе от исполнения инвестиционного договора, сославшись на его пункт 10.3.1, согласно которому Комитет вправе в бесспорном и одностороннем порядке от исполнения договора, что влечет его расторжение, в случае отсутствия (незаключении, прекращении, расторжении) договора аренды земельного участка, указанного в пункте 6.2.2 договора, свыше 3 месяцев.

Удовлетворяя исковые требования Общества суды сослались на недобросовестное поведение Комитета, а также на то, что судебными актами по делу N А56-80826/2014 был установлен зависимый характер договора аренды земельного участка от 28.12.2011 N 00/ЗК-006091 от инвестиционного договора.

Между тем, в рамках дела N А56-80826/2014 рассматривался иск Комитета о взыскании с Общества арендной платы за земельный участок, в удовлетворении которого было отказано со ссылкой на отсутствие у Общества как арендатора реальной возможности использовать земельный участок по причинам от него не зависящим.

Таким образом, при рассмотрении дела N А56-80826/2014, по сути, была установлена лишь зависимость обязательств Общества по внесению арендной платы за земельный участок от исполнения Комитетом его обязательства обеспечить возможность использования здания, предоставленного Обществу на основании инвестиционного договора. Иной связи между инвестиционным договором и договором аренды установлено не было.

Напротив из пункта 10.3.1 инвестиционного договора следует, что стороны поставили в зависимость обязательства по инвестиционному договора от наличия договора аренды земельного участка.

Между тем Комитет, возражая против доводов Общества, ссылался на отсутствие возможности заключения с Обществом нового договора аренды земельного участка минуя предусмотренную законодательством процедуру торгов, что фактически делает невозможным дальнейшее исполнение инвестиционного договора.

Указанным доводам Комитета оценка не дана.

Из материалов дела усматривается, что инвестиционный договор был заключен с Обществом на основании постановления Правительства Санкт-Петербурга от 18.03.2008 N 282. В дальнейшем постановлением Правительства Санкт-Петербурга от 01.02.2011 N 130 в ранее предусмотренные инвестиционный условии были внесены изменения.

Постановлением Правительства Санкт-Петербурга от 20.12.2016 N 1181 признаны утратившими силу постановления N 282 и N 130.

Таким образом, город Санкт-Петербург в лице уполномоченного органа, в подчинении которого находится ответчик, фактически отказался от реализации инвестиционного проекта, предусмотренного заключенным с Обществом инвестиционным договором.

В такой ситуации признание незаконным оспариваемого уведомления Комитета об отказе от исполнения инвестиционного договора со ссылкой на недобросовестное поведение ответчика, по сути, означает сохранение договорных отношений при наличии признаком невозможности дальнейшего исполнения сторонами договора принятых на себя обязательств.

Удовлетворяя требования Общества суд первой инстанции также сослался на то, что с учетом значительных вложений Общества в инвестиционный проект, расторжение инвестиционного договора без одновременного решения вопросов о компенсации затрат может привести к нарушению баланса частного и публичного интереса и основных принципов, на которых строятся гражданские правоотношения.

Кассационная инстанция считает, что указанные обстоятельства сами по себе не могут являться препятствием для отказа от исполнения договора или признания такого отказа незаконным, поскольку Общество, считающее свои права нарушенными прекращением инвестиционного договора, не лишено возможности предъявить соответствующие требования, направленные на восстановление своих имущественных интересов.

Учитывая изложенное, кассационная инстанция считает, что дело подлежит направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела суду надлежит исследовать вопрос о возможности исполнения инвестиционного договора при отсутствии договора аренды земельного участка, а также дать надлежащую оценку доводам Комитета об отсутствии возможности заключения с Обществом нового договора аренды земельного участка без торгов.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.02.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.06.2021 по делу N А56-102104/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу Комитета имущественных отношений Санкт-Петербурга - без удовлетворения.

Председательствующий

А.В. Кадулин

Судьи

А.В. Кадулин Г.М. Рудницкий Е.В. Чуватина