Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 26 декабря 2021 г. N Ф07-15846/21 по делу N А56-148138/2018

26 декабря 2021 г.

Дело N А56-148138/2018

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Зарочинцевой Е.В., судей Воробьевой Ю.В., Кравченко Т.В.,

при участии представителя Англичанинова С.А. - Петрова А.В. (доверенность от 12.05.2020),

рассмотрев 15.12.2021 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Англичаниновой Ирины Борисовны на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.06.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.08.2021 по делу N А56-148138/2018/сд.1,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.02.2019 в отношении Англичанинова Сергея Александровича (дата рождения - 05.06.1975, место рождения - Ленинград, адрес: Санкт-Петербург, пр. Художников, д. 27, корп. 1, кв. 60; ИНН 781412794107) введена процедура реструктуризации долгов, финансовым управляющим утвержден Ткаченко Максим Александрович.

Решением от 27.09.2019 в отношении должника введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден арбитражный управляющий Ткаченко Максим Александрович.

В рамках дела о банкротстве 12.03.2021 финансовый управляющий обратился с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи автомобиля - марки BMW X5, VIN X4XKT294900K22301, 2015 года выпуска, - заключенного 27.08.2017 между Краковым Юрием Вячеславовичем и Англичаниновой Ириной Борисовной - супругой должника, применении последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу 50% стоимости транспортного средства в размере 1 322 000 руб.

К участию в обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Англичанинова И.Б.

Определением от 04.06.2021, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.08.2021, заявление удовлетворено в полном объеме.

Англичанинова И.Б. обратилась с кассационной жалобой на указанные судебные акты, в которой просит их отменить, принять по делу новый судебный акт, которым в удовлетворении заявления отказать, ссылаясь на то, что решением Калининского районного суда Санкт-Петербурга от 11.12.2017 по делу N 2-6495/2017 с Англичанинова С.А. в пользу Кракова Ю.В. взыскана задолженность по договору займа от 20.11.2013 в размере 17 000 000 руб., неустойка - 10 295 000 руб., а также судебные расходы, при этом сумма основного долга была уменьшена истцом на 2 000 000 руб. в связи с частичным погашением задолженности по договору займа путем передачи в собственность Кракову Ю.В. автомобиля марки BMW Х5, который сторонами был оценен в указанном размере. В этой связи податель жалобы полагает, что при разрешении настоящего обособленного спора суды таким образом изменили размер задолженности Англичанинова С.А. перед Краковым Ю.В. по договору займа от 20.11.2013 на указанную сумму, и как следствие, изменили решение Калининского районного суда Санкт-Петербурга от 11.12.2017 по делу N 2-6495/2017, что фактически повлекло пересмотр вступившего в законную силу решения суда общей юрисдикции не предусмотренным процессуальным законодательством способом.

В дополнении к кассационной жалобе податель жалобы указывает на отсутствие у сделки признаков недействительности, установленных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, также не согласен с выводом апелляционного суда о мнимости договора.

От финансового управляющего в материалы дела поступило ходатайство о рассмотрении кассационной жалобы в его отсутствие, одновременно финансовый управляющий просил отказать в удовлетворении кассационной жалобы Англичаниновой И.Б.

В судебном заседании представитель должника поддержал доводы кассационной жалобы, пояснил, что спорный автомобиль был уступлен Кракову Ю.В. в счет частичной оплаты задолженности по договору займа, что подтверждено судебными актами суда общей юрисдикции по гражданскому делу N 2-6495/2017.

Иные лица, участвующие в деле, надлежаще извещенные о времени и месте судебного заседания, явку своих представителей не обеспечили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 27.08.2017 между Англичаниновой И.Б. (продавцом) и Краковым Ю.В. (покупателем) заключен договор купли-продажи легкового автомобиля N 270817-1, согласно которому продавец обязался передать, а покупатель - принять и оплатить автомобиль марки BMW X5 xDrive25d, 2015 года выпуска, идентификационный номер (VIN) X4XKT294900K22301, цвет черный.

Англичанинова И.Б. является супругой должника с 01.07.2000.

Пунктом 3.1 договора цена автомобиля определена в размере 230 000 руб.

В соответствии с актом приема-передачи транспортного средства от 27.08.2017 покупатель принял технически исправный автомобиль.

Согласно справке о рыночной стоимости транспортного средства N 091-21 от 24.02.2021, подготовленного ООО "Лигал Сервис", рыночная стоимость автомобиля BMW X5 xDrive25d, 2015 года выпуска, по состоянию на 27.08.2017, составляла 2 644 000 руб.

Финансовый управляющий, указывая на отчуждение автомобиля по заниженной стоимости в отсутствие встречного предоставления по сделке, в пользу аффилированного лица, обратился с настоящим заявлением в арбитражный суд, в котором просил признать договор недействительным на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), а также статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Согласно заявлению финансового управляющего, с 2008 года и по настоящее время Краков Ю.В. и Англичанинов С.А. являются аффилированными лицами, а именно: Англичанинов С.А. является генеральным директором ООО "Алиот" (ИНН 7802437817), бенифициарным владельцем которого является Краков Ю.В. (70%, остальные 30% принадлежат Обществу); Англичанинов С.А. является генеральным директором в ООО "Вмятин нет" (ИНН 7804458650), где он и Краков Ю.В. являются равными владельцами Общества (по 30% у каждого, остальные 40% принадлежат Обществу); Англичанинов С.А. и Краков Ю.В. в равных долях являются владельцами ООО "Три пятерки" (ИНН 7802846986).

Заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) принято к производству определением от 29.11.2018, следовательно, оспариваемая сделка по отчуждению автотранспортного средства совершена в пределах срока, установленного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Как следует из разъяснений пунктов 5, 6 и 7 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), для признания сделки недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки. В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 Закона о банкротстве), либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. При этом данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

Таким образом, для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки. Доказывание данных обстоятельств осуществляется с учетом установленных положениями главы III.1 Закона о банкротстве презумпций, опровергнуть которые вправе другая сторона.

Судом первой инстанции установлено, что на момент совершения оспариваемой сделки у Англичанинова С.А. имелись неисполненные обязательства перед кредиторами: ПАО "Банк "Санкт-Петербург", ПАО Сбербанк, ФНС России, Смирновым В.Е., Крумгольц Д.В., Краковым Ю.В., ПАО "Промсвязьбанк" на общую сумму 67 611 238,74 руб., которая возникла на основании обязательств, принятых на себя должником, в период с 07.10.2008 по 03.08.2016, тогда как оспариваемый договор заключен сторонами 27.08.2017.

В этой связи суд первой инстанции, с которым согласился апелляционный суд, оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, пришел к выводу о доказанности финансовым управляющим всей совокупности обстоятельств, необходимых для признания договора купли-продажи недействительной сделкой по правилам пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а также о несоответствии сделки требованиям статей 10 и 168 ГК РФ, в связи с чем удовлетворил заявление финансового управляющего в полном объеме, взыскав с покупателя в порядке применения правовых последствий недействительности сделки 50% рыночной стоимости отчужденного автомобиля - 1 322 000 руб.

Суд кассационной инстанции, рассмотрев доводы жалобы, считает, что суды оставили без надлежащей оценки следующие обстоятельства, на которые Англичанинова И.Б., Краков Ю.В. ссылалась в судах первой и апелляционной инстанций, а также в кассационной жалобе.

По утверждению Англичаниновой И.Б., спорный автомобиль был передан в собственность Кракову Ю.В. в счет частичного погашения Англичаниновым С.А. задолженности перед Краковым Ю.В. по договору займа в размере 2 000 000 руб., что соответствует его рыночной стоимости.

Ссылка на указанные обстоятельства имеется в решении Калининского районного суда Санкт-Петербурга от 11.12.2017 по делу N 2-6495/2017 и в апелляционном определении Санкт-Петербургского городского суда от 18.07.2019, вынесенного по результатам рассмотрения жалобы финансового управляющего.

Суды отклонили данный довод, указав, что из содержания указанного решения невозможно установить, какого рода сделка была совершена и в отношении какого автомобиля. Других доказательств, подтверждающих данные обстоятельства, не представлено.

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

По смыслу части 2 статьи 65 АПК РФ обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

В соответствии с частью 3 статьи 69 АПК РФ вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле.

Как следует, из решения Калининского районного суда Санкт-Петербурга от 11.12.2017 по делу N 2-6495/2017, 26.08.2017 Англичанинов С.А. передал Кракову Ю.В. в собственность в качестве оплаты части долга автомобиль BMW X5, который оценили в 2 000 000 рублей.

Англичанинова И.Б., являющаяся супругом должника, не отрицала указанные обстоятельства, указывая, что предметом договоренности являлся именно спорный автомобиль, зарегистрированный на ее имя.

Таким образом, учитывая приведенные возражения ответчиков, при разрешении настоящего спора судами в предмет доказывания не были включены и исследованы следующие обстоятельства: имелись ли в семье Англичаниновых в исследуемый период иные автомобили марки BMW X5, произошло отчуждение данного автомобиля по оспариваемому договору по цене 230 000 руб. либо имела место уступка в счет погашения задолженности Кракову Ю.В. по цене 2 000 000 руб.; действительно ли стоимость данного автомобиля зачтена в счет частичного погашения задолженности должника перед Краковым Ю.В.

Исследование данных обстоятельств имеет существенное значение для оценки спорной сделки и вывода о причинении ею имущественного вреда кредиторам должника.

В зависимости от установленного и сравнительного анализа с представленными финансовым управляющим сведениями о рыночной стоимости автомобиля судам необходимо оценить неравноценность встречного предоставления, а также факт причинения вреда кредиторам в результате перехода прав на спорный автомобиль Кракову Ю.В.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции считает, что судами не приняты меры к полному и всестороннему исследованию материалов дела в совокупности и взаимосвязи, не исследованы обстоятельства, относящиеся к предмету доказывания, поэтому в соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 287 АПК РФ обжалуемые судебные акты по настоящему делу подлежат отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении суду следует учесть изложенное; устранить указанные недостатки; должным образом исследовать имеющиеся в деле доказательства, дать надлежащую правовую оценку всем обстоятельствам дела и доводам сторон в совокупности с представленными доказательствами на предмет установления действительной воли сторон при отчуждении автомобиля.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.06.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.08.2021 по делу N А56-148138/2018/сд.1 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Председательствующий

Е.В. Зарочинцева

Судьи

Е.В. Зарочинцева Ю.В. Воробьева Т.В. Кравченко