Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 31 августа 2021 г. N 13АП-21601/21 по делу N А56-148138/2018

г. Санкт-Петербург

31 августа 2021 г.

дело N А56-148138/2018/

Резолютивная часть постановления оглашена 25 августа 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 31 августа 2021 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Морозовой Н.А.,

судей Герасимовой Е.А., Тойвонена И.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Смирновой В.С.,

при участии:

от Англичанинова С.А.: Кляузин С.В., доверенность от 12.05.2020;

финансовый управляющий Ткаченко Максим Александрович, паспорт;

от Англичаниновой И.Б.: Петров А.В., доверенность от 12.05.2020,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-21601/2021) Англичанинова Сергея Александровича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.06.2021 по делу N А56-148138/2018/сд.1 (судья Калайджян А.А.), принятое по заявлению финансового управляющего Ткаченко Максима Александровича к Кракову Юрию Вячеславовича об оспаривании сделок должника в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) гражданина Англичанинова Сергея Александровича, третье лицо: Англичанинова Ирина Борисовна,

УСТАНОВИЛ:

публичное акционерное общество "Банк "Санкт-Петербург" обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании гражданина Англичанинова Сергея Александровича (далее - должник) несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 29.11.2018 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) гражданина Англичанинова С.А.

Определением суда от 14.02.2019 (резолютивная часть от 11.02.2019) должник признан банкротом, в отношении Англичанинова С.А. введена процедура реструктуризации долгов, финансовым управляющим утверждён Ткаченко Максим Александрович.

Названные сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" от 22.02.2019 N 33.

Решением суда от 27.09.2019 (резолютивная часть от 14.09.2019) в отношении должника введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утверждён арбитражный управляющий Ткаченко Максим Александрович.

Соответствующие сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" от 05.10.2019 N 182.

Финансовый управляющий Ткаченко М.А. обратился в арбитражный суд с заявлением к Кракову Юрию Вячеславовичу о признании недействительной сделкой договор купли-продажи от 27.08.2017 транспортного средства марки BMW X5, VIN X4XKT294900K22301, 2015 года выпуска, а также о применении последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу 50% стоимости транспортного средства в размере 1 322 000 руб.

К участию в обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, суд первой инстанции привлёк Англичанинову Ирину Борисовну.

Определением от 04.06.2021 суд заявление удовлетворил.

В апелляционной жалобе Англичанинов С.А., ссылаясь на неправильное применение судом норм материального права и несоответствие судебных выводов обстоятельствам дела, просит определение суда от 04.06.2021 отменить и принять новый судебный акт. Податель жалобы настаивает на пропуске финансовым управляющим срока исковой давности на предъявление требования об оспаривании сделки.

В судебном заседании представители Англичанинова С.А. и Англичаниновой И.Б. поддержали доводы апелляционной жалобы, а финансовый управляющий против её удовлетворения возражал.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на Интернет-сайте "Картотека арбитражных дел". Надлежащим образом извещённые о времени и месте судебного заседания иные лица, участвующие в деле, своих представителей не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как усматривается из материалов дела, Англичанинова И.Б. является супругой должника с 01.07.2000 (лист дела 16).

Между Англичаниновой И.Б. и Краковым Ю.В. 27.08.2017 заключён договор N 270817-1 купли-продажи легкового автомобиля марки ВMW X5 xDrive25d; идентификационный номер (VIN) X4XKT294900K22301, цвет черный, 2015 года выпуска по цене за 230 000 (двести тридцать тысяч) рублей.

В соответствии с актом приёма-передачи транспортного средства от 27.08.2017 покупатель принял технически исправный автомобиль.

Финансовый управляющий, полагая, что имеются основания для признания названной сделки по отчуждению имущества недействительной в соответствии с положениями пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127- ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), а также статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), оспорил её в судебном порядке.

Удовлетворяя предъявленное требование, суд первой инстанции исходил из доказанности факта неравноценного встречного предоставления по оспариваемой сделке, которая совершена в отношении заинтересованного лица при наличии неисполненных должником обязательств перед другими кредиторами. Одновременно суд отклонил довод должника, ответчика и третьего лица о пропуске финансовым управляющим срока исковой давности на подачу соответствующего заявления.

Суд апелляционной инстанции признал апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению в свете следующего.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Как разъяснено в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III. 1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление N 63), при сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота. В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Исходя из пункта 5 постановления N 63, в силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 данного Постановления).

Согласно пункту 9 того же постановления при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего. Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 настоящего Постановления).

Суд в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Как следует из материалов дела, заявление о признании гражданина Англичанинова Сергея Александровича несостоятельным (банкротом) принято к рассмотрению определением суда первой инстанции от 29.11.2018, оспариваемый договор заключен 27.08.2017, то есть в пределах срока, установленного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суд первой инстанции верно отклонил довод должника, ответчика и третьего лица о пропуске финансовым управляющим срока исковой давности на подачу соответствующего заявления.

Согласно статье 195 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В силу статьи 200 ГК РФ если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

В пункте 32 постановление N 63 разъяснено, что заявление об оспаривании сделки на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве может быть подано в течение годичного срока исковой давности (пункт 2 статьи 181 ГК РФ).

В соответствии со статьёй 61.9 Закона о банкротстве срок исковой давности по заявлению об оспаривании сделки должника исчисляется с момента, когда первоначально утвержденный внешний или конкурсный управляющий (в том числе исполняющий его обязанности - абзац третий пункта 3 статьи 75 Закона) узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве.

В силу пункта 9 статьи 213.9 Закона о банкротстве гражданин обязан по требованию финансового управляющего предоставлять ему любые сведения о составе своего имущества, месте нахождения этого имущества, составе своих обязательств, кредиторах и иные имеющие отношение к делу о банкротстве гражданина сведения в течение пятнадцати дней со дня получения требования об этом.

В судебном заседании представитель должника подтвердил, что сведения о наличии у него супруги, о составе её имущества им финансовому управляющему переданы не были.

В материалах дела не имеется доказательств и того, что Англичанинова И.Б. самостоятельно представила финансовому управляющему необходимые данные.

На запрос финансового управляющего Комитет ЗАГС по Санкт-Петербургу отказал в предоставлении информации о наличии либо отсутствии у должника супруги.

Таким образом, как верно указал суд первой инстанции, о наличии брака между должником и Англичаниновой И.Б. финансовому управляющему стало известно из заявления Англичаниновой И.Б. от 21.01.2020 о выделе супружеской доли из конкурсной массы.

Из материалов дела следует, что по запросу финансового управляющего от 22.01.2021 ему 05.02.2021 поступил ответ от ГУ МВД России по городу Санкт-Петербургу и Ленинградской области в отношении спорной сделки, из которого ему стало известно об отчуждении супругой должника имущества по предмету спора.

Действительно, решением Калининского районного суда Санкт-Петербурга по делу N 2-6495/2017 от 11.12.2017 исковые требования Кракова Ю.В. к Англичанинову С.А. о взыскании денежных средств по договору займа, неустойки, судебных расходов удовлетворено, в пользу истца с ответчика взыскана задолженность по договору займа от 20.11.2013 в размере 17 000 000 руб. 00 коп., неустойка в размере 10 295 000 руб. 00 коп., расходы на оплату услуг представителя в размере 50 000 рублей 00 коп., расходы на уплату государственной пошлины в размере 60 000 рублей 00 коп., а всего - 27 405 000 (двадцать семь миллионов четыреста пять тысяч) рублей 00 коп. В соответствии с вышеуказанным судебным актом ответчик признал требования истца, которые суд принял в качестве признания иска в соответствии со статьёй 173 Гражданско-процессуального кодекса Российской Федерации. Исходя из содержания поименованного решения, 20.11.2013 ответчик получил от истца денежные средства в размере 17 000 000 руб., что подтверждается собственноручно написанной ответчиком распиской. Ответчик обязался вернуть денежные средства в полном объёме в срок до 20.11.2014, однако, в установленный срок свои обязательства по договору займа не выполнил и не возвратил сумму займа в полном объеме. 03.08.2015 между сторонами было достигнуто соглашение о продлении срока займа до 20.02.2016, при этом 03.08.2015 сумма займа увеличилась на 2 295 000 руб. и составила 19 295 000 руб. Однако в новые сроки ответчик свои обязательства по возврату суммы займа не исполнил. 26.08.2017 ответчик передал в собственность истца в качестве оплаты части долга автомобиль BMW X5, который стороны оценили в 2 000 000 руб.

Между тем, финансовый управляющий Ткаченко М.А. не являлся участником данного спора.

Апелляционный суд соглашается с позицией финансового управляющего о том, что из решения Калининского районного суда Санкт-Петербурга от 11.12.2017 невозможно установить факт передачи Кракову Ю.В. транспортного средства марки BMW X5, идентификационный номер (VIN): X4XKT294900K22301, а Англичаниновой И.Б. - денежных средств в размере 230 000 (двести тридцать тысяч) руб. по договору купли-продажи от 27.08.2017, а также принадлежность переданного автомобиля супруге. По данным ГИБДД за должником указанный автомобиль не зарегистрирован.

Таким образом, является верным вывод суда о том, что финансовому управляющему не могло быть известно о спорной сделке ранее получения ответа на запрос из государственной инспекции от 05.02.2021.

Сомнения ответчика в достоверности указанной в ответе ГИБДД даты носят предположительный характер и ничем не подтверждены.

Представленный третьим лицом ответ ГУ МВД России по Санкт-Петербургу и Ленинградской области на её запрос лишь подтверждает факт получения 29.01.2021 запроса финансового управляющего и совершения в связи с этим уполномоченным органом определённых действий по подготовке ответа, однако, не содержит никаких указаний относительно неполучения ранее направленного финансовым управляющим запроса. Кроме того, сам запрос Англичаниновой И.Б. не представлен в материалы дела с целью проверки его содержания.

Оценив всё выше изложенное, в том числе и поведение самого должника по непредставлению финансовому управляющему полной и достоверной информации для целей проведения процедур банкротства, суд первой инстанции правомерно констатировал, что срок исковой давности на предъявление рассматриваемого требования финансовым управляющим не пропущен.

По существу спора суд установил, что на момент совершения оспариваемой сделки у Англичанинова С.А. имелись неисполненные обязательства перед рядом кредиторов, а именно: ПАО "Банк "Санкт-Петербург", ПАО Сбербанк, МИФНС N 17 по г. Санкт-Петербургу, Смирновым В.Е., Крумгольц Д.В., ПАО "Промсвязьбанк", всего сумма неисполненных обязательств, установленная в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Англичанинова С.А., составляет 67 611 238,74 руб.

Согласно представленной финансовым управляющим справке о рыночной стоимости N 091-21 от 24.02.2021, на момент заключения оспариваемого договора купли-продажи транспортного средства стоимость автомобиля составила 2644000,00 (два миллиона шестьсот сорок четыре тысячи руб. 00 коп.).

Стоимость аналогичных транспортных средств по продаже автомобиля BMW X5 2015 года выпуска, составляет от 2 499 000 руб. до 3 200 000 руб., среднерыночная цена продажи 2 800 000 руб.

Таким образом, суд обоснованно признал неравноценность встречного предоставления по договору, что повлекло причинение вреда имущественным правам кредиторов.

В ходе рассмотрения заявления установлен факт аффилированности ответчика и должника, а именно:

- Англичанинов С.А. является генеральным директором в ООО "Алиот" (ИНН: 7802437817), бенифициарным владельцем которого является Краков Ю.В. (70%, остальные 30% принадлежат обществу);

- Англичанинов С.А. является генеральным директором в ООО "Вмятин нет" (ИНН: 7804458650), где он и Краков Ю.В. являются равными владельцами общества (по 30% у каждого, остальные 40% принадлежат обществу);

- Англичанинов С.А. и Краков Ю.В. являются равными владельцами ООО "Три пятерки" (ИНН: 7802846986), что подтверждается сведениями из электронного сервиса https://casebook.ru/.

Кроме того, неисполнение должником обязательств по возврату займа свидетельствует о том, что ответчик достоверно знал о неплатежеспособности Англичанинова С.А.

В отношении Англичаниновой И.Б. осведомлённость о неплатежеспособности должника презюмируется в силу статьи 19 Закона о банкротстве.

Таким образом, суд сделал правомерный вывод о том, что обе стороны оспариваемой сделки преследовали обеспечение недобросовестного имущественного интереса, направленного на вывод ликвидных активов должника с целью предотвращения обращения на него взыскания.

Более того, должник, третье лицо и ответчик не пояснили необходимость и экономическую целесообразность сначала уменьшения задолженности Англичанинова С.А. перед Краковым Ю.В. на сумму переданного транспортного средства (2 млн. руб.), что явствует из решения Калининского районного суда Санкт-Петербурга по делу N 2-6495/2017 от 11.12.2017, а впоследствии продажу этого же самого имущества Англичаниновой И.Б. Кракову Ю.В. по цене 230 000 руб.

Согласно пункту 4 постановления N 63 наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ).

Пунктом 1 статьи 10 ГК РФ установлен запрет на осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В силу пункта 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

В рассматриваемом случае совершение сделки по отчуждению транспортного средства не продиктовано намерением сторон осуществлять свои права и обязанности ожидаемым от добросовестных участников гражданского оборота образом, а направлено на ущемление прав и законных интересов кредиторов должника, безосновательный вывод его активов.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции обоснованно признал оспариваемый договор купли-продажи недействительным и правильно применил последствия недействительности этой сделки.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции.

Учитывая изложенное, апелляционная жалоба подлежит отклонению.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.06.2021 по делу N А56-148138/2018/сд.1 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Н.А. Морозова

Судьи

Е.А. Герасимова И.Ю. Тойвонен