Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 28 декабря 2021 г. N Ф07-18140/21 по делу N А56-85507/2020

28 декабря 2021 г.

Дело N А56-85507/2020

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Богаткиной Н.Ю., судей Воробьевой Ю.В., Казарян К.Г.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Бонэко" - Шелнова Е.М. (доверенность от 10.06.2019), Долженко Андрея Дмитриевича (паспорт),

рассмотрев 23.12.2021 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Долженко Андрея Дмитриевича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.07.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.09.2021 по делу N А56-85507/2020/сд.1,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "Бонэко" обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании ООО "Балтпродукт", адрес: 195009, Санкт-Петербург, Арсенальная ул., д. 78, лит. А, оф. 228, ОГРН 1167847361076, ИНН 7804576968 (далее - Общество), несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 05.11.2020 указанное заявление принято к производству.

Решением от 06.04.2021 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении его открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Устинов Алексей Сергеевич.

Конкурсный управляющий Устинов А.С. 09.04.2021 обратился в арбитражный суд с заявлением, в котором просил признать недействительным договор купли-продажи транспортного средства от 26.10.2020 N 2 (далее - Договор), заключенный Обществом с Долженко Андреем Дмитриевичем, применить последствия недействительности сделки.

Определением суда первой инстанции от 27.07.2021, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.09.2021, заявление конкурсного управляющего удовлетворено, с Долженко А.Д. в конкурсную массу должника взыскано 1 176 000 руб.

В кассационной жалобе Долженко А.Д., ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, а также на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить указанные определение и постановление, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказать.

По мнению подателя жалобы, суд первой инстанции неправомерно отказал в удовлетворении ходатайства о приобщении к материалам дела копии электронного письма ООО "Селаникар" ("CarPrice"), из которого следует, что стоимость транспортного средства составляет 770 000 руб. В результате означенного нарушения суд пришел к неверному выводу о неравноценном встречном исполнении.

В судебном заседании Долженко А.Д. доводы кассационной жалобы поддержал, представитель кредитора ООО "Бонэко" возражал против ее удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не стало препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Общество (продавец) и Долженко А.Д. (покупатель) 26.10.2020 заключили Договор, по условиям которого продавец обязался передать в собственность покупателя, а покупатель - принять и оплатить бывший в эксплуатации автомобиль "Шкода OCTAVIA" 2018 года выпуска, VIN XW8AC6NE0JH035292, государственный регистрационный номер А500ТУ198.

Стоимость транспортного средства определена сторонами в размере 600 000 руб.

Конкурсный управляющий, посчитав, что Договор заключен между заинтересованными сторонами в период подозрительности, предусмотренный пунктом 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), при наличии у Общества признака неплатежеспособности, обратился в суд с рассматриваемым заявлением.

В возражениях против удовлетворения заявления Долженко А.Д. утверждал, что Договор заключен с целью предотвратить возникновение у Общества задолженности по лизинговым платежам, выкупную цену он уплатил из собственных средств.

Суд первой инстанции пришел к выводу о наличии совокупности условий, позволяющих признать оспариваемую сделку недействительной по приведенным заявителем основаниям.

Апелляционный суд согласился с выводом суда первой инстанции.

Изучив материалы дела и проверив доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Как усматривается из материалов дела, производство по делу о банкротстве Общества возбуждено 05.11.2020, Договор заключен 26.10.2020, то есть менее чем за год до возбуждения дела о банкротстве, то есть в период подозрительности, указанный в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Как разъяснено в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки. При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Как указано в пункте 9 Постановления N 63, если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Таким образом, для признания сделки недействительной по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве требуется доказать, что сделка совершена по цене, которая занижена настолько существенно, что намерение сторон такой сделки причинить вред кредиторам должника становится очевидным.

Согласно статье 65 АПК РФ с учетом установленных законодательством о банкротстве презумпций бремя доказывания неравноценности встречного исполнения возлагается на лицо, оспаривающее сделку (пункт 15 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)").

Согласно представленному конкурсному управляющему в материалы дела отчету об оценке рыночной стоимости от 25.05.2021 N 2021/05-286 (далее - Отчет об оценке), выполненному ООО "Аналитическое агентство оценки", рыночная стоимость транспортного средства составила 1 297 439 руб.

При этом, как установлено судом и не оспорено ответчиком, 05.01.2021 транспортное средство продано Павлову Сергею Юрьевичу за 1 176 000 руб.

Надлежащих доказательств, опровергающих выводы, изложенные в Отчете об оценке, Долженко А.Д. не представил, ходатайства о назначении судебной экспертизы не заявил. Существенных нарушений, которые могли бы повлиять на рыночную стоимость и выйти за пределы допустимой погрешности, судами первой и апелляционной инстанций в Отчете об оценке не установлено.

Довод Долженко А.Д. о неправомерности отказа суда первой инстанции в удовлетворении ходатайства о приобщении к материалам дела копии электронного письма ООО "Селаникар" ("CarPrice") отклонен кассационным судом.

Из аудиозаписи судебного заседания, состоявшегося 20.07.2021, следует, что документ, о приобщении которого ходатайствовал ответчик, поименованный как "копия электронного письма ООО "Селаникар" ("CarPrice")" не соответствовал требованиям к представляемым в суд дополнительным доказательствам.

Суд кассационной инстанции считает необходимым отметить, что данный документ подан ответчиком не заблаговременно, а непосредственно перед итоговым судебным заседанием; в нарушение требований части 2 статьи 9 АПК РФ к представленному в копии письму не приложены доказательства его направления лицам, участвующим в настоящем обособленном споре, в связи с чем они были лишены возможности заявить свои возражения и мнение относительно заявленного ходатайства. При таких обстоятельствах спорный документ обоснованно не учтен судом первой инстанции.

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (статья 9 АПК РФ).

С учетом изложенных обстоятельств и представленных в материалы дела доказательств суды пришли к обоснованному выводу, о занижении стоимости транспортного средства на дату заключения Договора.

В заседании кассационной инстанции Долженко А.Д. пояснил, что автомобиль им был куплен за 600 000 руб., часть денежных средств была внесена им в уплату лизинговых платежей за должника (249 500 руб. и 214 000 руб.), а часть была зачтена в погашение задолженности по заработной плате (130 000 руб.). В связи с чем, была связана реализация спорного автомобиля спустя менее чем три месяца после его покупки, пояснить не смог. Автомобиль был продан 05.01.2021 по цене в два раза превышающий цену его приобретения.

При этом Долженко А.Д. не доказал, что в период с октября 2020 по января 2021 (то есть 3 месяца) произошел такой рост цен на автомобили, который позволили ему продать автомобиль в два раза дороже, и следовательно он, будучи директором Общества и продавая автомобиль себе же, не занизил его рыночную цены на момент приобретения.

Суды правомерно признали Договор недействительной сделкой, совершенной при неравноценном встречном исполнении обязательств.

Последствия недействительности сделки применены судами в соответствии с пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве и пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации в виде взыскания с Долженко А.Д. денежных средств в связи с невозможностью возврата имущества в конкурсную массу.

При изложенных обстоятельствах суд кассационной инстанции считает, выводы судов основанными на правильном применении норм материального права, регулирующих спорные правоотношения, соответствующими фактическим обстоятельствам и имеющимся в материалах дела доказательствам.

Доводы кассационной жалобы в целом выражают несогласие с оценкой судами имеющихся в деле доказательств; переоценка доказательств не входит в компетенцию суда кассационной инстанции в силу статьи 287 АПК РФ.

Нарушений судами норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 288 АПК РФ основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

При изложенных обстоятельствах основания для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.07.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.09.2021 по делу N А56-85507/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу Долженко Андрея Дмитриевича - без удовлетворения.

Председательствующий

Н.Ю. Богаткина

Судьи

Н.Ю. Богаткина Ю.В. Воробьева К.Г. Казарян