Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 29 декабря 2021 г. N Ф07-17508/21 по делу N А56-100045/2020

29 декабря 2021 г.

Дело N А56-100045/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 22 декабря 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 29 декабря 2021 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Чуватиной Е.В., судей Захаровой М.В., Сергеевой И.В.,

при участии от Ахмедовса Улдузханса - Герасимовой А.Е. (доверенность от 04.09.2020), от общества с ограниченной ответственностью "Нурия" - Рыбинской Н.В (доверенность от 10.08.2021), от Грушко Ирины Викторовны - Гулякова Д.М. (доверенность от 16.04.2021), от Иманова Теймура Гейдаровича -Гулякова Д.М. (доверенность от 08.08.2020),

рассмотрев 22.12.2021 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Улдузханса Ахмедовса на решение Арбитражного суда города Санкт- Петербурга и Ленинградской области от 15.04.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.08.2021 по делу N А56-100045/2020,

УСТАНОВИЛ:

Ахмедовс Улдузханс в интересах общества с ограниченной ответственностью "Нурия", адрес: 195197, Санкт-Петербург, Полюстровский пр., д.59, лит. Ц, оф. 3, ОГРН 1027802516114, ИНН 7804155624 (далее -Общество), обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Грушко Ирине Викторовне о признании недействительным трудового договора от 04.03.2019, заключенного между Грушко И.В. и Обществом.

К участию в дело в качестве третьего лица, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Иманов Теймур Гейдарович.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.04.2021 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.08.2021 данное решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Ахмедовс Улдузханс, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права и на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просить отменить решение от 15.04.2021 и постановление от 24.08.2021, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Податель жалобы выражает несогласие с произведенной судами оценкой доказательств, полагает, что оспариваемый трудовой договор является недействительным, поскольку заключен с нарушением устава Общества.

В судебном заседании представитель Ахмедовса Улдузханса поддержал доводы кассационной жалобы, а представители Общества, Грушко И.В. и Иманова Т.Г. возражали против ее удовлетворения, просили оставить принятые по делу судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, Ахмедовс Улдузханс и Иманов Т.Г. являются участниками Общества с долями по 50 % уставного капитала у каждого.

Согласно протоколу от 03.03.2016 внеочередным общим собранием участников Общества было принято решение об избрании Грушко И.В. на должность генерального директора Общества с 04.03.2016 на срок согласно уставу.

В связи с назначением генерального директора Общество в лице Иманова Т.Г. и Грушко И.В. заключили трудовой договор от 04.03.2016. В пункте 7.2 договора указано, что срок его действия составляет пять лет.

В дальнейшем между Обществом в лице Иманова Т.Г. и Грушко И.В. заключен трудовой договор от 04.03.2019 сроком на три года.

Участник Общества Ахмедовс Улдузханс, ссылаясь на то, что трудовой договор от 04.03.2019 является сделкой с заинтересованностью, был заключен с нарушением положений действующего законодательства и устава Общества, обратился в арбитражный суд с иском по настоящему делу.

Суды первой и апелляционной инстанций не установили оснований для удовлетворения заявленных требований.

Кассационная инстанция, исследовав материалы дела, изучив доводы жалобы и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, считает, что обжалуемые судебные акты не подлежат отмене в связи со следующим.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с пунктом 1 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации):

являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Применительно к положениям названной нормы, содержанию трудового договора и его субъектному составу суды пришли к правильному выводу об отсутствии оснований для признания оспариваемого договора сделкой с заинтересованностью.

Суды установили, что условия спорного трудового договора от 04.03.2019 аналогичны условиям договора от 04.03.2016 в части оплаты труда и не предоставляют Грушко И.В. каких-либо дополнительных льгот, компенсаций и иных преференций, выходящих за рамки стандартного трудового договора, и применительно к указанным обстоятельствам посчитали, что истец не подтвердил причинение Обществу ущерба в результате заключения этого договора.

Вопреки доводам подателя жалобы суды подробно исследовали приведенные им аргументы относительно срока полномочий генерального директора.

При рассмотрении дела суда правомерно указали, что полномочия генерального директора основываются не на трудовом договоре, а на решении уполномоченного органа управления юридического лица; трудовым договором регулируются непосредственно трудовые отношения генерального директора и Общества; в решении внеочередного общего собрания участников от 03.03.2016 конкретный срок полномочий генерального директора не обозначен; уполномоченные органы управления организации не лишены возможности прекратить полномочия единоличного исполнительного органа Общества при наличии заключенного с ним трудового договора.

Суды с учетом конкретных обстоятельств настоящего дела также отметили, что в данном случае решение об избрании нового генерального директора в установленном порядке не принято.

При таком положении суды, не установив совокупности оснований для признания оспариваемого договора недействительным, мотивированно отказали в удовлетворении иска.

Учитывая изложенное, предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены решения от 15.04.2021 и постановления от 24.08.2021 не имеется.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.04.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.08.2021 по делу N А56-100045/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу Ахмедовса Улдузханса - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.В. Чуватина

Судьи

Е.В. Чуватина М.В. Захарова И.В. Сергеева