Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24 августа 2021 г. N 13АП-17909/21 по делу N А56-100045/2020

г. Санкт-Петербург

24 августа 2021 г.

Дело N А56-100045/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 16 августа 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 24 августа 2021 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Кротова С.М.

судей Слобожаниной В.Б., Черемошкиной В.В.

при ведении протокола судебного заседания: секретарь судебного заседания Васильева Я. А.

при участии:

от ООО "Нурия": Рыбинская Н.В., представитель по доверенности от 25.02.2020;

от Ахмедовса Улдузханса: Герасимова А.Е., представитель по доверенности от 04.09.2020;

от ответчика: Гуляков Д.М., представитель по доверенности от 08.08.2020;

от третьего лица: Осетинский А.Л., представитель по доверенности от 16.04.2020.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-17909/2021) общества с ограниченной ответственностью "Нурия" в лице участника Ахмедовса Улдузханса на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.04.2021 по делу N А56-100045/2020(судья Бойкова Е.Е.), принятое

по иску общества с ограниченной ответственностью "Нурия" в лице участника Ахмедовса Улдузханса

к Грушко Ирине Викторовне

3-е лицо: Иманов Теймур Гейдарович

о признании сделки недействительной,

УСТАНОВИЛ:

Ахмедовс Улдузханс (далее - истец) в интересах общества с ограниченной ответственностью "Нурия" (далее - Общество, ООО "Нурия") обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о признании трудового договора от 04.03.2019, заключенного между Грушко Ириной Викторовной (далее - ответчик) и ООО "Нурия" в лице Иманова Теймура Гейдаровича, недействительным.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Иманов Теймур Гейдарович.

Решением от 15.04.2021 Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в удовлетворении исковых требований отказал.

Не согласившись решением суда первой инстанции, Ахмедовс У. обратился с апелляционной жалобой в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд, в которой просил решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

В обоснование доводов жалобы её податель ссылается на неполное выяснение судом обстоятельств, имеющих значение для дела, и несоответствием выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела. Истец указывает, что согласно положениям корпоративных документов Общества, президент имеет право подписывать договор с директором, но только при наличии соответствующего решения общего собрания, в рассматриваемом случае имеет место доказанное превышение полномочий со стороны президента общества при заключении оспариваемой сделки от 04.03.2019.

Ахмедовс У. отмечает, что судом первой инстанции необоснованно проигнорированы доводы истца о том что, заключение оспариваемой сделки привело к увеличению срока полномочий директора в обход закона и пункта 8.2.3. Устава, согласно которому решение об избрании директора принимается всеми участниками общества единогласно.

Вместе с тем, податель жалобы также не согласен с выводом арбитражного суда о том, что контракт от 04.03.2016 о назначении Глушко И.В. на должность директора Общества был заключен на неопределенный срок, поскольку в материалах дела отсутствует Устав Общества на март 2016. Полагает, что продление полномочий директора еще на один год, нарушает его права и законные интересы, поскольку ответчик, по мнению истца, действует не в интересах общества в силу положений пункта 1 статьи 44 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", п. 3 ст. 53 ГК РФ, а в интересах Иманова Т.Г. (президента и второго участника общества).

11.08.2021 в апелляционный суд поступил отзыв на апелляционную жалобу, согласно которому ООО "Нурия" просит решение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель Ахмедовс Улдузханс доводы апелляционной жалобы поддержал, просил удовлетворить.

Представители ООО "Нурия", ответчика и третьего лица против удовлетворения апелляционной жалобы возражали, в удовлетворении просили отказать.

Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, участниками ООО "Нурия" являются Ахмедовс У. и Иманов Т.Г. с равными долями в уставном капитале Общества, генеральным директором с 16.03.2016 является Грушко И.В.

Между ООО "Нурия" в лице Иманова Т.Г. и Грушко И.В. 04.03.2016 заключен трудовой договор, согласно которому контракт с директором заключается сроком на пять лет.

Вместе с тем, при рассмотрении судом общей юрисдикции гражданского дела N 2- 4711/2020 истцу стало известно о заключении между Обществом и ответчиком нового трудового договора от 04.03.2019, заключенного сроком на три года.

Полагая, что трудовой договор от 04.03.2019, заключенный Обществом с Грушко И.В. является сделкой с заинтересованностью, заключенной с нарушением действующего законодательства и устава Общества, в ущерб интересам ООО "Нурия", Ахмедовс Улдузханс обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции в удовлетворении исковых требований отказал, ссылаясь на то, что доказательств возникновения неблагоприятных последствий вследствие заключения оспариваемого договора истцом не представлено.

Исследовав имеющиеся в деле доказательства, оценив их в совокупности и взаимной связи в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с учетом установленных обстоятельств по делу суд апелляционной инстанции оставил апелляционную жалобу без удовлетворения ввиду следующего.

В соответствии со ст. 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Способы защиты гражданских прав предусмотрены статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которой недействительными могут быть признаны сделки, а также акты государственных органов или органов местного самоуправления.

В соответствии со ст. 56 Трудового кодекса Российской Федерации (далее - ТК РФ) трудовой договор - соглашение между работодателем и работником, в соответствии с которым работодатель обязуется предоставить работнику работу по обусловленной трудовой функции, обеспечить условия труда, предусмотренные трудовым законодательством и иными нормативными правовыми актами, содержащими нормы трудового права, коллективным договором, соглашениями, локальными нормативными актами и данным соглашением, своевременно и в полном размере выплачивать работнику заработную плату, а работник обязуется лично выполнять определенную этим соглашением трудовую функцию в интересах, под управлением и контролем работодателя, соблюдать правила внутреннего трудового распорядка, действующие у данного работодателя. Сторонами трудового договора являются работодатель и работник.

Согласно пункту 1 ст. 40 Федерального закона от в редакции от 21.03.2002 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), Единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества. Единоличный исполнительный орган общества может быть избран также не из числа его участников.

Договор между обществом и лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества, подписывается от имени общества лицом, председательствовавшим на общем собрании участников общества, на котором избрано лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества, или участником общества, уполномоченным решением общего собрания участников общества, либо, если решение этих вопросов отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества, председателем совета директоров (наблюдательного совета) общества или лицом, уполномоченным решением совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Согласно пункту 1 статьи 45 Закона N 14-ФЗ сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации):

- являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

- являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

- занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Согласно части 3 статьи 45 Закона N 14-ФЗ решение о совершении обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в ее совершении.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем 1% общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение.

Ущерб интересам общества в результате совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, предполагается, если не доказано иное, при наличии совокупности следующих условий:

отсутствует согласие на совершение или последующее одобрение сделки;

лицу, обратившемуся с иском о признании сделки недействительной, не была по его требованию предоставлена информация в отношении оспариваемой сделки в соответствии с абзацем первым настоящего пункта.

В соответствии с разъяснением п. 17 "Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах" (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019), сделка общества может быть признана недействительной по иску участника и в том случае, когда она хотя и не причиняет убытков обществу, тем не менее, не является разумно необходимой для хозяйствующего субъекта, совершена в интересах только части участников и причиняет неоправданный вред остальным участникам общества, которые не выразили согласие на совершение соответствующей сделки.

Согласно пункту 21 Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 28, применяя указанные нормы, необходимо исходить из того, что выгодоприобретателем в сделке признается не являющееся стороной в сделке лицо, которое в результате ее совершения может быть освобождено от обязанностей перед обществом или третьим лицом, либо получает права по данной сделке (в частности, выгодоприобретатель по договорам страхования, доверительного управления имуществом, бенефициар по банковской гарантии, третье лицо, в пользу которого заключен договор в соответствии со статьей 430 ГК РФ), либо иным образом извлекает имущественную выгоду, например, получив статус участника опционной программы общества, либо является должником по обязательству, в обеспечение исполнения которого общество предоставляет поручительство либо имущество в залог (за исключением случаев, когда будет установлено, что договор поручительства или договор залога совершен обществом не в интересах должника или без его согласия).

Согласно пункту 27 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" по смыслу абзацев четвертого - шестого пункта 6 статьи 45 Закона N 14-ФЗ содержащаяся в них презумпция ущерба от совершения сделки подлежит применению только при условии, что другая сторона оспариваемой сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение.

Применительно к сделкам с заинтересованностью судам надлежит исходить из того, что другая сторона сделки (ответчик) знала или заведомо должна была знать о наличии элемента заинтересованности, если в качестве заинтересованного лица выступает сама эта сторона сделки или ее представитель, изъявляющий волю в данной сделке, либо их супруги или родственники, названные в абзаце втором пункта 1 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и абзаце втором пункта 1 статьи 81 Закона об акционерных обществах.

Бремя доказывания того, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о наличии элемента заинтересованности в сделке и об отсутствии согласия (одобрения) на ее совершение, возлагается на истца.

Вопреки доводам жалобы, бремя доказывания обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, распределено верно на основании пункта 45 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 г. N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность".

Апелляционная коллегия полагает, что доказательств того, что Иманову Т.Г. было выгодно заключение спорного трудового договора с Грушко И.В. с учетом действовавшего на момент совершения сделки (04.03.2019) аналогичного трудового договора от 04.03.2016, истцом в материалы дела не представлено.

Кроме того, соответствующий иск может быть удовлетворен лишь в том случае, если совершение сделки повлекло за собой возникновение неблагоприятных последствий для Общества или его участников, а целью обращения в суд является восстановление этих нарушенных прав и интересов (пункт 2 статьи 166 ГК РФ, часть 1 статьи 4 АПК РФ).

Подателем жалобы не представлено доказательств причинения убытков Обществу или участникам Общества, а также наступления иных неблагоприятных последствий вследствие заключения оспариваемого договора.

Условия спорного договора аналогичны условиям договора от 04.03.2016 г. и не предоставляют ответчику каких-либо дополнительных льгот, компенсаций и иных преференций, выходящих за рамки стандартного трудового договора.

Иных доказательств нарушения оспариваемым трудовым договором прав или охраняемых законом интересов Ахмедовса У. либо Общества, причинение ему либо Обществу убытков или возникновения иных неблагоприятных для них последствий, в материалы настоящего дела не представлено.

Кроме того, следует отметить, что трудовой договор с ответчиком был заключен на основании Решения Общего собрания участников ООО "Нурия" от 03.03.2016 г. Указанное Решение не содержит условий, устанавливающих срок, на который должен быть заключен договор, а также иных специальных условий.

Таким образом, и Общество и Грушко И.В. вправе выразить свое волеизъявление, направленное на продолжение или прекращение трудовых отношений.

Ахмедовсом У. не представлено сведений о принятии участниками Общества на общем собрании решения о прекращении полномочий действующего Директора Общества и избрания на эту должность иного лица.

В настоящий момент Грушко И.В. продолжает свою трудовую деятельность в должности Директора ООО "Нурия", что соответствует решению, принятому на общем собрании участниками Общества, положениям Устава Общества и утвержденному Положению "О Директоре Общества".

Обязанность по предоставлению в материалы дела доказательств, подтверждающих заявленные требования, в том числе, Устава ООО "Нурия" в редакции, действовавшей по состоянию на март 2016 года, согласно ст. 65 АПК РФ, возложена на истца.

В силу части 2 статьи 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.

Вместе с тем, Ахмедовс У. не заявлял ходатайств об истребовании из соответствующего регистрирующего органа редакции Устава ООО "Нурия", действовавшей в марте 2016 года, самостоятельно с таким заявлением в регистрирующий орган не обращался и в материалы дела не предоставлял.

Стоит отметить, что к исковому заявлению истцом был приложен Устав ООО "Нурия" именно в редакции, утвержденной Внеочередным Общим собранием участников в июле 2016 г. (Протокол б/н от 05.07.2016).

Доказательств того, что редакции Устава Общества от марта 2016 г. и июля 2016 г. содержат различные правила в части установления порядка и условий заключения с Директором Общества трудового договора, Ахмедовсом У. в материалы настоящего дела также не представлено.

Иные доводы апелляционной жалобы были предметом рассмотрения в суде первой инстанции, им дана надлежащая оценка, оснований для их переоценки не имеется.

Подателем апелляционной жалобы не доказано нарушение или неправильное применение судом первой инстанции норм материального и процессуального права при принятии обжалуемого решения.

Обстоятельства, имеющие значение для дела, выяснены судом первой инстанции в полном объеме, выводы суда, изложенные в обжалуемом судебном решении, соответствуют обстоятельствам дела.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

При таких условиях, основания для отмены решения суда первой инстанции и удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителей.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.04.2021 по делу N А56-100045/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

С.М. Кротов

Судьи

В.Б. Слобожанина В.В. Черемошкина