Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 26 января 2022 г. N Ф07-19246/21 по делу N А56-161800/2018

26 января 2022 г.

Дело N А56-161800/2018

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Бычковой Е.Н., судей Казарян К.Г., Мирошниченко В.В.,

при участии от Гололобова К.И. представителя Шиганова И.В. (доверенность от 24.11.2021), от индивидуального предпринимателя Зарипова И.И. представителя Абязова Р.Ф. (доверенность от 01.09.2021), от общества с ограниченной ответственностью "Груз.Ком" Смаглюка А.В. (доверенность от 27.11.2020),

рассмотрев 19.01.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Гололобова Кирилла Игоревича на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.10.2021 по делу N А56-161800/2018,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.01.2019 по заявлению кредитора возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "КапиталНефть", адрес: 199106, Санкт-Петербург, 26-я линия В.О., д. 15, корп. 2, лит. А, пом. 88Н, ОГРН 1117847202131, ИНН 7814501697 (далее - Общество).

Определением от 13.03.2019 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Афанасьев Юрий Дмитриевич.

Решением от 06.11.2019 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Хуторной Алексей Юрьевич.

Конкурсный управляющий Хуторной А.Ю. обратился в арбитражный суд (с учетом заявления об изменении требований, поступившего в суд посредством почтовой связи 29.11.2020, и принятого судом в соответствии с частью 1 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; далее - АПК РФ) с заявлением о признании недействительными соглашения о перемене лиц в обязательстве от 18.10.2017, заключенного должником и ООО "Груз.ком" (далее - Компания) с согласия ООО "Икарлизинг", и договора от 19.02.2019 купли-продажи автомобиля "Ауди Кью7" 2015 года выпуска, заключенного Компанией и Гололобовым Кириллом Игоревичем. Обособленному спору присвоен номер А56-161800/2018/сд.1.

Конкурсный управляющий Хуторной А.Ю. также обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным соглашения о зачете встречных однородных требований от 19.10.2017, заключенного должником и Компанией. Обособленному спору присвоен номер А56-161800/2018/сд.2.

Определением от 08.09.2020 арбитражный суд объединил обособленные споры в одно производство, присвоив объединенному спору номер А56-161800/2018/сд.1.

Определением от 20.02.2020 арбитражный суд привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ООО "Икарлизинг" и ООО "Оргтехстрой".

Определением от 20.10.2020 арбитражный суд привлек к участию в деле в качестве соответчика Гололобова К.И.

Определением от 04.12.2020, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.03.2021, суд отказал Гололобову К.И. в исключении его из числа ответчиков; отказал в удовлетворении заявлений.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 27.05.2021 определение от 04.12.2020 и постановление от 17.03.2021 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Определением суда от 15.07.2021 соглашение от 18.10.2017 и договор от 19.02.2019 признаны недействительными, применены последствия недействительности сделки, автомобиль Audi Q7 VIN WAUZZZ4M3GD012061 истребован в конкурсную массу должника, с Общества в пользу Компании взыскано 2 198 199 руб. 24 коп.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.10.2021 определение от 15.07.2021 отменено в части применения последствий недействительности сделки. Апелляционный суд взыскал с Гололобова К.И. в пользу Общества 3 781 900 руб. 26 коп. В остальной части определение от 15.07.2021 оставлено в силе.

В кассационной жалобе Гололобов К.И., ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, а также на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить определение и постановление и оставить в силе определение суда первой инстанции, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Податель кассационной жалобы не согласен с взысканной с него суммой в размере 3 781 900 руб. 26 коп. Податель жалобы ссылается на то, что в материалах дела отсутствуют документы, подтверждающие действительную стоимость автомобиля на момент его приобретения Гололобовым К.И. (19.02.2019), а также на дату заключения соглашения от 18.10.2017 о перемене лиц в договоре лизинга. С учетом того, что объекты лизинга не подлежат включению в конкурсную массу Общества, по мнению подателя жалобы, изъятие у Гололобова К.И. имущества является незаконным. Податель жалобы оспаривает вывод суда о неплатежеспособности должника на момент совершения оспариваемой сделки.

В отзыве на кассационную жалобу конкурсный кредитор индивидуальный предприниматель (далее - ИП) Зарипов Ильнур Ильгизович просит оставить в силе принятый по делу судебный акт, считая его обоснованным и законным.

В судебном заседании представители Гололобова К.И. и Компания поддержали доводы, приведенные в кассационной жалобе, а представитель ИП Зарипова И.И. возражал против ее удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, ООО "Икарлизинг" (арендодатель) и Общество (арендатор) заключили договор финансовой аренды - внутреннего лизинга от 09.03.2016 N ЛД-78-0121/16, по которому арендодатель обязался приобрести в собственность указанное арендатором имущество - автомобиль "Ауди Кью7" (VIN WAUZZZ4M3GD012061) у определенного им продавца - ООО "Оргтехстрой" и предоставить его арендатору за плату во временное владение и пользование. Сумма договора лизинга составляет 6 764 634 руб.

20 коп., а выкупная цена предмета лизинга - 438 457 руб. 20 коп.

ООО "Икарлизинг" (покупатель) и ООО "Оргтехстрой" (продавец) заключили договор купли-продажи от 09.03.2016 N КП-78-0121/16, по которому продавец передает в собственность, а покупатель принимает и оплачивает автомобиль "Ауди Кью7" (VIN WAUZZZ4M3GD012061) по цене 5 385 000 руб. для дальнейшей передачи его в лизинг Обществу.

Общество (первоначальный должник) и Компания (новый должник) с согласия ООО "Икарлизинг" заключили договор о переводе долга (поименован "соглашение о перемене лиц в обязательстве") от 18.10.2017, по которому новому должнику переходят все права и обязанности лизингополучателя по договору от 09.03.2016 N ЛД-78-0121/16.

В соответствии с пунктами 1.2, 1.3 договора остаток задолженности перед лизингодателем составляет 2 501 008 руб. 04 коп. В соответствии с пунктом 1.5 договора условия перевода долга согласовываются первоначальным должником и новым должником отдельно.

По акту от 26.10.2017 автомобиль "Ауди Кью7" передан Компании.

Общество и Компания заключили соглашение о зачете от 19.10.2017, по которому констатировали, что задолженность Общества перед Компанией по договору о переводе долга от 18.10.2017 составляет 2 308 098 руб. 58 коп.; задолженность Компании перед Обществом по договору перевозки от 07.06.2016 N Г-2016/2 составляет 2 308 098 руб. 58 коп.; стороны производят зачет указанных требований.

Компания (продавец) и Гололобов К.И. (покупатель) заключили договор купли-продажи от 19.02.2019, по которому продавец обязуется передать покупателю в собственность автомобиль "Ауди Кью7" (VIN WAUZZZ4M3GD012061), а покупатель обязуется уплатить за него 400 000 руб.

Рассмотрев дело в первый раз, суды первой и апелляционной инстанций, не усмотрели оснований для удовлетворения заявления конкурсного управляющего Обществом.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 27.05.2021 определение от 04.12.2020 и постановление апелляционного суда от 17.03.2021 были отменены, а дело - направлено на новое рассмотрение, поскольку не исследован довод о том, что оплата по соглашению о перемене лиц не произведена.

Рассмотрев дело повторно, суд первой инстанции соглашение от 18.10.2017 и договор от 19.02.2019 признал недействительными сделками и применил следующие последствия недействительности сделки: автомобиль Audi Q7 VIN WAUZZZ4M3GD012061 истребован в конкурсную массу должника, с Общества в пользу Компании взыскано 2 198 199 руб. 24 коп.

В суде апелляционной инстанции Компания указала на необходимость перехода к рассмотрению спора по правилам, установленным для рассмотрения дела в суде первой инстанции, в связи с тем, что автомобиль Audi Q7 VIN WAUZZZ4M3GD012061 отчужден Гололобовым К.И. в пользу Моисеенко С.Н. По этому же основанию представитель Моисеенко С.Н. заявил о привлечении приобретателя транспортного средства к участию в рассмотрении заявления.

При этом представитель Компании в суде апелляционной инстанции не дал приемлемого объяснения тому, что указанная информация не доведена до сведения суда первой инстанции. Апелляционный суд пришел к выводу, что скрыв от суда юридически значимую информацию об обстоятельствах дела, ответчики действовали недобросовестно.

Апелляционный суд отметил, что обжалуемое определение суда первой инстанции не обладает обязательной юридической силой в отношении собственника транспортного средства, не привлеченного к участию в рассмотрении заявления. Истребовать вещь в натуре в таком случае возможно не иначе, как посредством предъявления виндикационного иска. В свою очередь, препятствие для исполнения Гололобовым К.И. реституционной обязанности по возврату транспортного средства в конкурсную массу должника может быть устранено путем замены способа исполнения судебного акта в порядке, предусмотренном статьей 324 АПК РФ. Как указал апелляционный суд, оснований для перехода к рассмотрению спора по правилам, установленным для рассмотрения дела в суде первой инстанции, не имеется, так как суд первой инстанции, не осведомленный об отчуждении объекта спора, норм процессуального права не нарушил.

Постановлением от 21.10.2021 определение суда первой инстанции от 15.07.2021 отменено в части применения последствий недействительности сделки; с Гололобова К.И. в пользу Общества взыскано 3 781 900 руб. 26 коп. В остальной части определение суда первой инстанции по настоящему делу оставлено без изменения.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и проверив правильность применения апелляционным судом норм материального и процессуального права, полагает, что нормы права применены правильно, а выводы этого суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Как усматривается из материалов дела, производство по делу о банкротстве Общества возбуждено 18.01.2019, соглашение о перемене лиц в обязательстве от 18.10.2017 и соглашение о зачете от 19.10.2017 совершены в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Договор купли-продажи от 19.02.2019, заключенный Компанией (продавцом) и Гололобовым К.И. (покупателем) может быть оспорен по основаниям, установленным пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", для признания сделки недействительной по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

- сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

- в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

- другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Судом первой инстанции установлена аффилированность Общества и Компании (единственным участником Компании в период с 13.05.2016 до 26.09.2019 являлся Романовских Дмитрий Сергеевич, супруга которого Романовских (Гололобова) Инна Игоревна состояла в трудовых отношениях с Обществом и является сестрой единственного участника Общества Гололобова К.И.).

Поскольку оспариваемые сделки совершены аффилированными между собой лицами, именно на Компанию возлагается бремя опровержения презумпции наличия у сторон оспариваемых сделок причинения вреда кредиторам Общества.

В ходе судебного разбирательства выявлены все предусмотренные пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве признаки недействительности сделки, оформленной соглашением 18.10.2017 и договором от 19.02.2019. Как установлено в ходе судебного разбирательства, спорное имущество, включая право требования передачи автомобиля в собственность, отчуждено без эквивалентного встречного предоставления. Доказательства существования встречного обязательства Общества перед Компанией признаны судом первой инстанции недостаточными. При этом на дату заключения соглашения от 18.10.2017 должник отвечал признакам неплатежеспособности, а выгодоприобретателем по оспариваемой сделке является лицо, заинтересованное по отношению к Обществу.

Квалификация нескольких сделок в качестве единой, прикрывающей вывод имущества из конкурсной массы (пункт 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации), допускается, о чем Верховным Судом Российской Федерации в определении от 31.07.2017 N 305-ЭС15-11230 сформулирована соответствующая правовая позиция. Правила оценки доказательств, установленные статьей 71 АПК РФ, судом первой инстанции не нарушены, в связи с чем суд апелляционной инстанции правомерно не усмотрел оснований для отмены определения суда первой инстанции в части признания сделки недействительной.

В силу пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.1 Закона о банкротстве, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Поскольку апелляционным судом установлено, что спорное имущество ответчиком отчуждено, с Гололобова К.И. взыскана денежная сумма, эквивалентная действительной стоимости автомобиля.

Как следует из материалов дела по оспариваемому соглашению о перемене лиц в обязательстве от 18.10.2017 права и обязанности Общества по договору лизинга от 09.03.2016 N ЛД-78-0121/16 с согласия ООО "Икарлизинг" переданы Компании.

Общество уплатило лизингодателю лизинговые взносы на общую сумму 4 263 626 руб. 16 коп., а в результате заключения соглашений о перемене лиц в обязательстве от 18.10.2017 и о зачете от 19.10.2017 прекращены обязательства должника перед Компанией на сумму 2 308 098 руб. 58 коп.

Поскольку соглашение о зачете от 19.10.2017 признано недействительной сделкой, при разрешении вопроса о реституции апелляционным судом было учтено, что должник не обладал правом собственности в отношении спорного транспортного средства.

В результате оспариваемой сделки из имущественной массы Общества выбыло право требования передачи автомобиля в собственность по окончании договора лизинга, имеющего обязательственно-правовую природу. В стоимостном выражении это право определяется долей выкупной цены автомобиля, выплаченной должником в составе лизинговых платежей до перемены лиц в обязательстве.

Согласно расчету, предложенному представителем ИП Зарипова И.И., эта доля составляет 3 781 900 руб. 26 коп. Именно эта сумма взыскана апелляционным судом с Гололобова К.И. по правилам о применении последствий недействительности сделки. Контррасчета ответчиком в материалы дела не представлено.

При рассмотрении дела нормы материального права применены апелляционным судом правильно и нормы процессуального права не нарушены, учтены все указания суда округа, содержащиеся в постановлении от 27.05.2021. Суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.10.2021 по делу N А56-161800/2018 оставить без изменения, а кассационную жалобу Гололобова Кирилла Игоревича- без удовлетворения.

Председательствующий

Е.Н. Бычкова

Судьи

Е.Н. Бычкова К.Г. Казарян В.В. Мирошниченко