Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 31 января 2022 г. N Ф07-18532/21 по делу N А56-117872/2020

31 января 2022 г.

Дело N А56-117872/2020

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Захаровой М.В., судей Сергеевой И.В., Чуватиной Е.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Локон" Андреева В.В. (доверенность от 08.02.2021), от Чистяковой И.Н. представителя Батищева В.К. (доверенность от 31.01.2021),

рассмотрев 27.01.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Чистяковой Инны Николаевны на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.05.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.09.2021 по делу N А56-117872/2020,

УСТАНОВИЛ:

Чистякова Инна Николаевна обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Локон", адрес: 188800, Ленинградская обл., Выборгский р-н, г. Выборг, ул. Мира, д. 3, ОГРН 1034700874757, ИНН 4704011327 (далее - Общество), о взыскании 511 253 руб. действительной стоимости доли участника, 25 000 руб. расходов на изготовление отчета от 08.12.2020 N 2211/13, 18 212 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.07.2020 по 21.12.2020, а также процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных на сумму долга в размере 536 253 руб. по правилам статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации за период с 22.12.2020 по дату исполнения обязательства.

Решением суда от 21.05.2021 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением апелляционного суда от 11.09.2021 названное решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Чистякова И.Н., ссылаясь на нарушение судами норм процессуального права, просит обжалуемые судебные акты отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции в ином судебном составе. Заявитель считает, что текст опубликованного определения от 20.04.2021 не соответствует аудиозаписи судебного заседания, что привело к нарушению прав Чистяковой И.Н, предусмотренных статьями 8, 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В отзыве на кассационную жалобу Общество просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель Чистяковой И.Н. поддержал доводы кассационной жалобы, а представитель Общества против ее удовлетворения возражал.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, согласно представленной в материалы дела выписке из Единого государственного реестра юридических лиц Чистякова И.Н. являлась участником Общества с долей уставного капитала в размере 28,98%.

Чистякова И.Н. 28.11.2019 направила в адрес Общества заявление о выходе из Общества, заявление получено последним 03.12.2019.

В дальнейшем Чистякова И.Н. 24.12.2019 направила в адрес Общества письмо, в котором дала согласие на выплату действительной стоимости доли денежными средствами и потребовала представить ей копии учредительных и бухгалтерских документов.

Общество в письме от 03.07.2020 отказало Чистяковой И.Н. в предоставлении данных документов со ссылкой на то обстоятельство, что данные документы могут быть предоставлены только участнику Общества, а Чистякова И.Н. выбыла из числа участников 03.12.2019.

Обществом 20.08.2020 на депозит нотариуса внесены денежные средства в размере 1 291 929 руб. с учетом отчета об оценке рыночной стоимости доли.

Ссылаясь на то, что Обществом не предоставлены копии учредительных и бухгалтерских документов, а также полагая, что Обществом неверно определена подлежащая выплате действительная стоимость доли (которая согласно расчету Чистяковой И.Н. составляет 1 803 182 руб., в подтверждение чего представлен отчет от 08.12.2020 N 2211/13 об определении рыночной стоимости нежилых помещений), Чистякова И.Н. обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Возражая против удовлетворения исковых требований, Общество указало, что на момент подачи заявления Чистяковой В.Н. о выходе из Общества и выплате действительной стоимости доли рыночная стоимость доли не определена, при этом участники Общества, в том числе Чистякова В.Н., вопрос о переоценке активов Общества не ставили. В бухгалтерском балансе Общества стоимость нежилого помещения, принадлежащего ответчику на праве собственности, была определена по стоимости его приобретения.

Также Общество указало, что одновременно с истцом заявление о выходе из состава участников Общества подала Бескоровайнова В.Н., имеющая долю в размере 9,18% уставного капитала, при этом для определения рыночной стоимости долей в уставном капитале Общество обратилось в общество с ограниченной ответственностью "Центр оценки и экспертиз" и согласно отчету специалиста-оценщика рыночная стоимость 38,16% уставного капитала Общества, определенная по состоянию на 03.12.2019, составила 1 701 173 руб. (рыночная стоимость доли истца (28,98%) была определена в размере 1 291 929 руб.; рыночная стоимость доли Бескоровайновой В.Н. (9,18 %) - 409 244 руб.)

Действительная стоимость доли была выплачена истцу путем внесения 1 291 929 руб. в депозит нотариуса, в связи с чем, как полагает Общество, обязательства исполнены надлежащим образом и основания для удовлетворения исковых требований отсутствуют.

Суд первой инстанции, с выводами которого согласилась апелляционная инстанция, исследовав представленные в материалы дела доказательства, пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и обсудив доводы жалобы, не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Определяя размер действительной стоимости доли истца в уставном капитале Общества, суды согласились с расчетом, произведенным ответчиком на основании данных бухгалтерского учета, отчета специалиста-оценщика ООО "Центр оценки и экспертиз" от 30.03.2020 N 2020/03/27-01.

Факт оплаты Обществом стоимости доли в размере 1 291 929 руб. путем внесения на депозит нотариуса подтверждается материалами дела.

Поскольку документально не опровергнуто, что выплаченная Обществом сумма не соответствует действительной стоимости доли Чистяковой И.Н., в удовлетворении иска отказано правомерно.

Довод о допущенных процессуальных нарушениях судом первой инстанции подлежит отклонению.

Как установлено апелляционным судом, в судебном заседании от 20.04.2021 судом первой инстанции были оглашены ответы на запрос суда, поступившие от экспертных учреждений, по результатам обсуждения которых с учетом полноты запрашиваемых экспертом документов, необходимых для проведения экспертизы, в качестве экспертного учреждения определено ООО "ПетроЭксперт" (эксперт Леонтьева Л.Ю.). В этой связи истцу было предложено внести денежные средства на оплату услуг эксперта в размере 100 000 руб. на депозитный счет суда, также с учетом доводов представителя истца о том, что в ООО "ПетроЭксперт" работает брат истца, суд предложил истцу представить доказательства в обоснование возражений относительно экспертной организации. Определение суда в этой части соответствует аудиопротоколу судебного заседания.

Согласно пояснениям представителя Общества, несмотря на то, что в судебном заседании судом первой инстанции изначально указывалось на объявление перерыва до 27.04.2021, фактически с учетом доводов представителя ответчика о невозможности явиться в судебное заседание 27.04.2021 суд отложил рассмотрение дела на 04.05.2021.

В определении суда от 20.04.2021 также отражено, что указание даты отложения 14.05.2021 является технической ошибкой, рассмотрение дела отложено на 04.05.2021 в связи с необходимостью внесения денежных средств на депозитный счет суда и представления дополнительных доказательств.

При этом определением от 28.04.2021 в связи с установлением на территории Российской Федерации нерабочих дней в мае 2021 года дата судебного заседания была изменена на 14.05.2021.

Определение суда от 20.04.2021 было размещено в свободном доступе в сети интернет в информационной системе "Картотека арбитражных дел" и на сайте суда первой инстанции.

Определение суда от 20.04.2021 не было исполнено истцом, к судебному заседанию 14.05.2021 денежные средства не были внесены на депозитный счет суда, также не представлены доказательства, подтверждающие возражения относительно назначения экспертизы в ООО "ПетроЭксперт".

Заявив ходатайство о назначении по делу судебной экспертизы, ответчик не внес денежные средства на депозит суда, в связи с чем суд отказал в удовлетворении данного ходатайства, что соответствует положениям статьи 108 (часть 2) АПК РФ, пункту 22 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.04.2014 N 23 "О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе".

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, являлись предметом рассмотрения в суде апелляционной инстанции, им дана надлежащая правовая оценка, основания для непринятия которой у суда кассационной инстанции отсутствуют.

Суды правильно применили нормы материального права, не допустили нарушений норм процессуального права, перечисленных в части 3 и 4 статьи 288 АПК РФ.

При таких обстоятельствах оснований для отмены обжалованных судебных актов с учетом доводов, приведенных в кассационной жалобе, у суда кассационной инстанции не имеется.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.05.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.09.2021 по делу N А56-117872/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу Чистяковой Инны Николаевны - без удовлетворения.

Председательствующий

М. В. Захарова

Судьи

М.В. Захарова И.В. Сергеева Е.В. Чуватина