Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 1 февраля 2022 г. N Ф07-4636/21 по делу N А56-94634/2020

01 февраля 2022 г.

Дело N А56-94634/2020

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Савицкой И.Г., судей Мунтян Л.Б., Соколовой С.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Петровскнефтепродукт" Стародубцева А.С. (доверенность от 12.01.2022 N 22), от общества с ограниченной ответственностью "Импульс" Ефимова А.Ф. (доверенность от 11.01.2022 N 5), от акционерного общества "Санкт-Петербургская Международная Товарно-сырьевая Биржа" Паламарчук М.А. (доверенность от 01.10.2020 N 1220),

рассмотрев 26.01.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Импульс" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.04.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.10.2021 по делу N А56-94634/2020,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "Петровскнефтепродукт", адрес: 673004, г. Петровск-Забайкальский, Тракторная ул., д. 74, ОГРН 1027501099625, ИНН 7531001654, и ООО "Импульс", адрес: 665814, Иркутская обл., г. Ангарск, квартал 3 (Южный массив тер.), стр. 1, ОГРН 1063801052963, ИНН 3801085210, обратились в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к акционерному обществу "Санкт-Петербургская Международная Товарно-сырьевая Биржа", адрес: 191119, Санкт-Петербург, ул. Марата, д. 69-71, лит. А, пом. 7-Н, ОГРН 1089847188903, ИНН 7840389730 (далее - Биржа, АО "СПбМТСБ"):

- о признании недействительными пунктов 7.1.3, 7.1.4, 7.1.8, 7.1.9, 7.1.10, 11.2.13, 12.1.15, 12.1.17, 12.1.18, 12.1.19, 12.1.27 Правил допуска к участию в организованных торгах (далее - Правила допуска), утвержденных Советом директоров Биржи 13.11.2020, зарегистрированных Центральным Банком Российской Федерации 11.01.2021, как нарушающих права и законные интересы ООО "Импульс", ООО "Петровскнефтепродукт" и иного неограниченного круга лиц;

- о понуждении Биржи внести изменения в пункты 6.13, 6.18 и 6.19 Правил допуска, утвержденных Советом директоров Биржи 05.12.2019, зарегистрированных и утвержденных Центральным Банком Российской Федерации 30.12.2019;

- о понуждении Биржи внести изменения в пункты 6.12, 6.17 и 6.18 Правил допуска, утвержденных Советом директоров Биржи 13.11.2020, зарегистрированных Центральным Банком Российской Федерации 11.01.2021, не вступивших в силу;

- о понуждении Биржи продлить действие договора об оказании услуг по проведению организованных торгов от 29.10.2019 N 04/1570 с ООО "Петровскнефтепродукт".

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Управление Федеральной антимонопольной службы по Санкт-Петербургу, адрес: 199004, Санкт-Петербург, 4-я линия В.О., д. 13, лит. А, ОГРН 1027809242933, ИНН 7825413361 (далее - Управление), и Центральный Банк Российской Федерации, адрес: 107016, Москва, Неглинная ул., д. 12, ОГРН 1037700013020, ИНН 7702235133 (далее - Банк России).

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.04.2021, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.10.2021, в удовлетворении заявленных требований отказано.

В кассационной жалобе ООО "Импульс", ссылаясь на неправильное применение судами двух инстанций норм материального и процессуального права, а также неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, просит отменить принятые судебные акты и направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Податель жалобы настаивает на том, что Правила допуска в оспариваемой части нарушают положения пункта 2 статьи 1, пункта 2 статьи 49, пункта 3 статьи 310, пункта 1 статьи 422, пункта 2 статьи 782 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), части 1 статьи 7 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), части 6 статьи 16 Федерального закона от 21.11.2011 N 325-ФЗ "Об организованных торгах" (далее - Закон N 325-ФЗ).

Кроме того, ООО "Импульс" считает, что Биржа занимает доминирующее положение на рынке финансовых услуг по доступу к организованным торгам топливом, следовательно, на нее распространяются требования антимонопольного законодательства, в том числе положения пунктов 8 и 9 части 1 статьи 10 Федерального закона от 26.07.2006 N 135-ФЗ "О защите конкуренции" (далее - Закон N 135-ФЗ). ООО "Импульс" полагает, что пункты 6.13, 6.18 и 6.19 Правил доступа (утвержденных 05.12.2019) и пункты 6.12, 6.17 и 6.18 Правил доступа (утвержденных 13.11.2020) были приняты Биржей в целях установления необоснованных ограничений для доступа хозяйствующих субъектов на товарный рынок топлива.

Также податель жалобы считает, что суды безосновательно отклонили ходатайство ООО "Импульс" о привлечении к участию в деле в качестве третьих лиц уполномоченного при Президенте Российской Федерации по защите прав предпринимателей, ООО "Квант" и ООО "Темп".

В судебном заседании представитель ООО "Импульс" поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе, а представитель Биржи возражал против удовлетворения данной жалобы.

Представитель ООО "Петровскнефтепродукт" поддержал позицию подателя кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного заседания, однако своих представителей для участия в нем не направили, в связи с чем кассационная жалоба рассмотрена в их отсутствие согласно части 3 статьи 284 АПК РФ.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, АО "СПбМТСБ" является организатором торговли в соответствии с Законом N 325-ФЗ и осуществляет свою деятельность на основании лицензии от 22.11.2013 N 040-004, выданной Банком России, а также Правил организованных торгов Биржи, которые включают в себя: Правила допуска к участию в организованных торгах Биржи (распространяемые на все секции Биржи) и Правила проведения организованных торгов, принятые отдельно для каждой секции Биржи ("нефтепродукты"; "нефть"; "газ природный"; "лес и стройматериалы"; "энергоносители"; "минеральное сырье и химическая продукция"; "сельскохозяйственная продукция и биоресурсы, секции срочного рынка"), утвержденные уполномоченными органами Биржи и зарегистрированные в установленном порядке Банком России.

ООО "Импульс" и ООО "Петровскнефтепродукт" (посетители торгов) заключили с АО "СПбМТСБ" договоры об оказании услуг по проведению организованных торгов (от 21.12.2018 N 04/1345 и от 29.10.2018 N 04/1570 соответственно), согласно которым Биржа обязуется регулярно (систематически) оказывать услуги по проведению организованных торгов в секции "нефтепродукты" в соответствии с Правилами допуска к участию в организованных торгах Биржи, Правилами проведения организованных торгов в секции "нефтепродукты" Биржи и иными внутренними документами Биржи. Как указано в пункте 2 названных договоров, они заключаются путем присоединения к ним посетителя торгов; условия, порядок оказания услуг, их состав и порядок оплаты, иные права и обязанности, связанные с проведением организованных торгов, предусмотренные Правилами организованных торгов, являются неотъемлемой частью договора.

В период действия названных договоров в действовавшие на дату их заключения Правила допуска к участию в организованных торгах Биржи были внесены изменения путем утверждения этих Правил в новой редакции (протоколы членов Совета директоров Биржи от 05.12.2019 N 150 и от 13.11.2020 N 162, регистрация Банка России соответственно от 30.12.2019 за N 14-6-9/14748 и от 11.01.2021 N 14-47/13) (далее - Правила допуска).

ООО "Импульс" и ООО "Петровскнефтепродукт" не согласились с отдельными положениями Правил допуска и обратились по правилам искового производства в суд с настоящими требованиями в целях защиты своих интересов и иного неограниченного круга лиц.

Суды, оценив оспариваемые положения Правил допуска на соответствие их требованиям Федерального закона от 27.07.2010 N 224-ФЗ "О противодействии неправомерному использованию инсайдерской информации и манипулированию рынком и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации", Закона N 135-ФЗ, статей 425 и 450 ГК РФ, отказали в удовлетворении заявленных требований.

В обоснование своих выводов суды помимо прочего указали, что Банком России, осуществляющим регистрацию правил организации торгов, в соответствии с частью 5 статьи 27 Закона N 325-ФЗ и Указанием Банка России от 27.06.2019 N 5180-У "О порядке регистрации Банком России документов организатора торговли, клиринговой организации, центрального контрагента, депозитария и вносимых в них изменений, порядке и сроках согласования Банком России изменений, вносимых во внутренние документы центрального депозитария, порядке утверждения Банком России положения о комитете пользователей депозитарных услуг" была проведена правовая экспертиза Правил допуска на соответствие их законодательству Российской Федерации и не установлено оснований для отказа в их регистрации.

Также суды сослались на то, что истцы являются не единственными участниками торгов на Бирже, защищают интересы ограниченной группы лиц, а испрашиваемые ими изменения в Правила допуска не отражают интересов большинства участников рынка и не соответствуют целям и задачам, реализуемым АО "СПбМТСБ" при оказании услуг по проведению организованных торгов на товарном рынке. В таком случае, по мнению судов, удовлетворение заявленных требований невозможно.

Между тем, как следует из исковых заявлений, ООО "Импульс" и ООО "Петровскнефтепродукт" оспаривают условия заключенных ими с Биржей договоров, а именно отдельных положений Правил доступа, являющихся их неотъемлемой частью.

Однако судами не было дано квалификации оспариваемых договоров.

Вместе с тем правильная квалификация договора имеет существенное значение для рассмотрения настоящего спора, поскольку обуславливает установление значимых обстоятельств и применение норм материального права применительно к установленным обстоятельствам.

Согласно части 2 статьи 3 Закона N 325-ФЗ заключение договора об оказании услуг по проведению организованных торгов осуществляется путем присоединения к указанному договору, условия которого предусмотрены правилами организованных торгов.

Понятие договора присоединения дано в статье 428 ГК РФ. Так, договором присоединения признается договор, условия которого определены одной из сторон в формулярах или иных стандартных формах и могли быть приняты другой стороной не иначе как путем присоединения к предложенному договору в целом.

В соответствии с пунктом 2 статьи 428 ГК РФ присоединившаяся к договору сторона вправе потребовать расторжения или изменения договора, если договор присоединения хотя и не противоречит закону и иным правовым актам, но лишает эту сторону прав, обычно предоставляемых по договорам такого вида, исключает или ограничивает ответственность другой стороны за нарушение обязательств либо содержит другие явно обременительные для присоединившейся стороны условия, которые она исходя из своих разумно понимаемых интересов не приняла бы при наличии у нее возможности участвовать в определении условий договора.

Таким образом, согласно приведенной норме соответствие оспариваемых положений Правил допуска закону и иным правовым актам не является основанием для отказа в удовлетворении заявленных по настоящему делу требований. Судам надлежало дать оценку оспариваемых положений Правил доступа относительно их явной обременительности и лишения истцов прав, которые обычно предоставляются по договорам такого вида.

Кроме того, рассматривая спор по настоящему делу по общим правилам искового производства, суды не исследовали наличие обращения истцов к Бирже с требованием об исключении из условий договора (Правил доступа) оспариваемых положений либо об их изменении, а также возражений Биржи на такую претензию истцов или отказа исключить (изменить) спорные положения условий договора.

С учетом изложенного оспариваемые решение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда не могут быть признаны законными, а выводы судов соответствующими обстоятельствам дела, поскольку сделаны без их полного и всестороннего исследования и оценки, в силу чего подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции в соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 287 АПК РФ.

При новом рассмотрении суду следует учесть изложенное в настоящем постановлении, устранить допущенные нарушения норм материального права и по результатам оценки доводов сторон и установления значимых обстоятельств принять законный и обоснованный судебный акт в соответствии с требованиями действующего законодательства.

Руководствуясь статьей 286, пунктом 3 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.04.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.10.2021 по делу N А56-94634/2020 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Председательствующий

И.Г. Савицкая

Судьи

И.Г. Савицкая Л.Б. Мунтян С.В. Соколова