Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 1 февраля 2022 г. N Ф07-19356/21 по делу N А56-70590/2018

01 февраля 2022 г.

Дело N А56-70590/2018

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Тарасюка И.М., судей Зарочинцевой Е.В., Колесниковой С.Г.,

при участии от Анисимова Д.И. представителя Сушенцова В.Н. (доверенность от 28.06.2021), от конкурсного управляющего и ООО "Управление механизации и автотранспорта-98" Павловой М.С. (доверенность от 01.03.2021),

рассмотрев 27.01.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Анисимова Дмитрия Игоревича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.03.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.10.2021 по делу N А56-70590/2018/сд.66,

УСТАНОВИЛ:

конкурсный управляющий Яковенко Иван Андреевич обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Управление механизации и автотранспорта-98", адрес: 198096, Санкт-Петербург, муниципальный округ Автово вн.тер.г., дор. на Турухтанные острова, д. 20, корп. 2, лит. А, оф. 1, ОГРН 1067847277497, ИНН 7805390395 (далее - Общество), с заявлением о признании недействительной сделкой договора купли-продажи от 09.06.2018 N 0906/18/3-ОС, заключенного между должником и Анисимовым Дмитрием Игоревичем, применении последствий недействительности сделки в виде обязания ответчика возвратить в конкурсную массу должника бурильную машину - автомобиль бортовой с краном-манипулятором марка Т/С 3911К6, VIN X893911K6D2AY7002.

Определением от 26.03.2021, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.10.2021, суд первой инстанции признал недействительной сделкой договор купли-продажи от 09.06.2018 N 0906/18/3-ОС; применил последствия недействительности сделки - взыскал с Анисимова Д.И. в пользу Общества 2 841 000 руб.

В кассационной жалобе Анисимов Д.И. просит отменить определение от 26.03.2021 и постановление от 20.10.2021, направить дело на новое рассмотрение.

Податель жалобы не согласен с выводами судов о приобретении покупателем технически исправного, качественного и укомплектованного транспортного средства; ссылается на то, что им был представлен предварительный заказ-наряд о стоимости ремонта, акт осмотра специалистом - техником спорного транспортного средства, а также отчет об оценке его рыночной стоимости, однако суд апелляционной инстанции неправомерно отказал в приобщении данных доказательств и поставил вопрос о назначении судебной экспертизы.

Также Анисимов Д.И. ссылается на то, что суды не дали оценки тому обстоятельству, что оплата за спорное транспортное средство производилась в рамках исполнительного производства, то есть объект имел обременения в виде запрета регистрационных действий, однако это было не учтено оценщиком, на основании отчета которого судом первой инстанции было принято обжалуемое определение.

Кроме того, податель жалобы указывает, что в суде апелляционной инстанции им были представлены доказательства оплаты по договору купли-продажи - чек-ордер по операции N 98 от 22.06.2018 на сумму 800 000 руб., в связи с чем сумма, подлежащая взысканию с Анисимова Д.И., подлежала уменьшению.

В судебном заседании представитель подателя жалобы поддержал её доводы в полном объеме.

Представитель конкурсного управляющего и Общества просила оставить определение от 26.03.2021 и постановление от 20.10.2021 без изменения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, определением от 03.08.2018 по настоящему делу Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области принял к производству заявление Федеральной налоговой службы о признании Общества банкротом.

Определением от 15.02.2019 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Курская Анастасия Олеговна.

Решением суда от 23.01.2020 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на Курскую А.О.

Определением суда от 12.03.2020 конкурсным управляющим утвержден Яковенко Иван Андреевич.

Между Анисимовым Д.И. (покупатель) и должником (продавец) 09.06.2018 был заключен договор купли-продажи транспортного средства N 0906/18/3-ОС, по условиям которого продавец передал в собственность покупателя автомобиль бортовой с краном-манипулятором марка Т/С 3911К6, VIN X893911K6D2AY7002.

Ссылаясь на совершение сделки при неравноценном встречном предоставлении по цене 800 000 руб., тогда как в соответствии с отчетом об оценке стоимость транспортного средства составляет 2 841 000 руб., отсутствие сведений о какой-либо оплате со стороны ответчика, конкурсный управляющий обратился в суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения заявления конкурсного управляющего на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Проверив доводы кассационной жалобы, суд пришел к следующим выводам.

В силу пункта 1 статьи 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

Право конкурсного управляющего на предъявление исков о признании недействительными сделок должника основано на положениях статей 61.9 и 129 Закона о банкротстве.

В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана судом или арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и, если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо, если она знала или должна знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Как разъяснено в пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 Постановления N 63).

Наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке (пункт 4 Постановления N 63).

Как следует из материалов дела, оспариваемая сделка от 09.06.2018 была совершена в течение года до принятия заявления о признании должника банкротом (03.08.2018), что подпадает под действие пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Оспаривая договор, конкурсный управляющий указал на то, что согласно проведенной экспертной оценке рыночная стоимость транспортного средства на момент его отчуждения составила 2 841 000 руб. (отчёт об оценке рыночной стоимости движимого имущества от 09.03.2021 N ОА-4747/02/21, подготовленный обществом с ограниченной ответственностью "Институт независимой оценки").

Согласно представленным в материалы обособленного спора доказательствам Анисимов Д.И. приобрел спорное транспортное средство на основании договора от 09.06.2018 по цене 800 000 руб.

При изложенных обстоятельствах суды посчитали цену отчужденного по договору от 09.06.2018 транспортного средства существенно отличающейся от цены, по которой в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки и пришли к выводу о совершении купли-продажи при неравноценном встречном исполнении со стороны покупателя, влекущем уменьшение активов должника, за счет которых могли быть удовлетворены требования кредиторов.

В суд апелляционной инстанции Анисимовым Д.И. был представлен отчёт об оценке рыночной стоимости движимого имущества от 14.09.2021, подготовленного обществом с ограниченной ответственностью "Экспертные решения", согласно которому стоимость спорного транспортного средства на момент его отчуждения составила 1 158 000 руб.

Суд апелляционной инстанции со ссылкой на пункт 5 статьи 159 АПК РФ отказал в удовлетворении ходатайства ответчика о приобщении названных документов к материалам дела, так как отчет не был приложен к апелляционной жалобе, а его составление инициировано Анисимовым Д.И. на основании договора от 20.08.2021 N АЦ2021П-208, при том, что апелляционная жалоба была принята к производству суда определением от 27.07.2021 и назначена к рассмотрению на 01.09.2021.

Доводы Анисимова Д.И. о том, что спорное транспортное средство находилось в неудовлетворительном техническом состоянии и требовало ремонта отклоняюются, поскольку в договоре купли-продажи от 09.06.2018 соответствующие недостатки указаны не были, а согласно акту приема-передачи покупатель не имел претензий к состоянию транспортного средства.

Ссылки на Анисимова Д.И. на акт осмотра транспортного средства и заказ-наряд не могут быть приняты судом кассационной инстанции, поскольку оспариваемая сделка совершена 09.06.2018, а указанные документы составлены 25.06.2018, то есть по истечении двух недель с момента покупки транспортного средства. Достоверных доказательств того, что технические неисправности транспортного средства возникли до его покупки, в материалы дела не представлены.

Кроме того, Анисимовым Д.И. не обоснована экономическая целесообразность заключенной им сделки по приобретению транспортного средства, стоимость ремонта которого превышала его цену.

С учетом изложенного, суды верно установили наличие предусмотренных пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве оснований для признания оспариваемого договора недействительным.

Между тем, при применении последствий недействительности сделки, судом апелляционной инстанции не учтено следующее.

К апелляционной жалобе Анисимовым Д.И. в качестве доказательства оплаты по договору купли-продажи была приложена копия чек-ордер по операции N 98 от 22.06.2018 на сумму 800 000 руб., которая была приобщена к материалам дела определением суда апелляционной инстанции от 15.09.2021.

При определении суммы, подлежащей взысканию с Анисимова Д.И. в качестве применения последствий недействительности сделки суд не учел данный факт.

Согласно положениям пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения.

Согласно пункту 3 статьи 61.6 Закона о банкротстве кредиторы и иные лица, которым передано имущество или перед которыми должник исполнял обязательства или обязанности по сделке, признанной недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве и ГК РФ, в случае возврата в конкурсную массу полученного по недействительной сделке имущества приобретают право требования к должнику, которое подлежит удовлетворению в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

Таким образом, положения статьи 61.6 Закона о банкротстве не предусматривают возможности возмещения покупателем действительной стоимости имущества, приобретенного по недействительной сделке, за вычетом произведенной оплаты.

По смыслу правовой позиции, приведенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 24.12.2015 N 303-ЭС15-11427(1), взысканию подлежит полная стоимость имущества, при этом восстанавливается задолженность перед стороной сделки в размере суммы, уплаченной при приобретении имущества. Фактическое проведение зачета уплаченной покупателем по сделке суммы привело бы к нарушению предусмотренных абзацем третьим пункта 8 статьи 142 Закона о банкротстве требований пропорциональности и очередности, что недопустимо.

В настоящем случае ввиду признания сделки недействительной в силу положений статьи 61.6 Закона о банкротстве право требования ответчика к должнику о возврате уплаченной суммы 800 000 руб. считается восстановленным.

За Анисимовым Д.И. сохраняется право включения его требования в отношении восстановленной задолженности в реестр требований кредиторов должника по правилам статей 100, 142 Закона о банкротстве, с учетом разъяснений, данных в пунктах 25 - 27 Постановления N 63.

Учитывая, что фактические обстоятельства по делу установлены судами верно, однако имело место неправильное применение норм материального права (не восстановлена задолженность Общества перед Анисимовым Д.И. в размере суммы, уплаченной им при приобретении имущества), суд кассационной инстанции усматривает основания для изменения определения от 26.03.2021 и постановления от 20.10.2021.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.03.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.10.2021 по делу N А56-70590/2018/сд.66 изменить.

Изложить абзац второй резолютивной части определения от 26.03.2021 в следующей редакции: "Применить последствия недействительности сделки. Взыскать с Анисимова Дмитрия Игоревича в пользу общества с ограниченной ответственностью "УМиАТ-98" 2 041 000 руб. Восстановить задолженность общества с ограниченной ответственностью "УМиАТ-98" перед Анисимовым Дмитрием Игоревичем в размере 800 000 руб."

В остальной части определение от 26.03.2021 и постановление от 20.10.2021 по настоящему делу оставить без изменения.

Председательствующий

И.М. Тарасюк

Судьи

И.М. Тарасюк Е.В. Зарочинцева С.Г. Колесникова