Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 1 февраля 2022 г. N Ф07-17738/21 по делу N А26-2626/2021

01 февраля 2022 г.

Дело N А26-2626/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 25 января 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 01 февраля 2022 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сергеевой И.В., судей Захаровой М.В., Чуватиной Е.В.,

при участии от акционерного общества "ТНС Энерго Карелия" Везико И.А. (доверенность от 01.01.2022), от Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Петрозаводску Лазаревой Н.П. (доверенность от 27.12.2021),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Петрозаводску и общества с ограниченной ответственностью "Водоканал" на решение Арбитражного суда Республики Карелия от 19.05.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.09.2021 по делу N А26-2626/2021,

УСТАНОВИЛ:

Акционерное общество "ТНС Энерго Карелия", адрес: 185016, Республика Карелия, г. Петрозаводск, бульвар Интернационалистов, д. 17А, ОГРН 1051000000050, ИНН 1001012875 (далее - Компания), обратилось в Арбитражный суд Республики Карелия с заявлением о признании незаконным бездействия Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Петрозаводску, адрес: 185031, Республика Карелия, г. Петрозаводск, Московская ул. (Октябрьский р-н), д. 12А, ОГРН 1041000270024, ИНН 1001040537 (далее - Инспекция), выразившегося в невнесении в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) записи об истечении срока ликвидации общества с ограниченной ответственностью "Водоканал" (далее - Общество); обязании Инспекции устранить допущенное нарушение прав и законных интересов заявителя путем внесения в ЕГРЮЛ в течение пяти рабочих дней с даты вступления решения суда в законную силу записи об истечении срока ликвидации Общества (с учетом уточнения требований).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Общество, адрес: 186870, Республика Карелия, Суоярвский р-н, г. Суоярви, Суоярвское ш., д. 148, ОГРН 1141040000595, ИНН 1016043682; ликвидатор Общества Корчагин Сергей Александрович.

Решением от 19.05.2021 заявление удовлетворено.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.09.2021 данное решение оставлено без изменения.

Инспекция в кассационной жалобе просит отменить названные судебные акты, ссылаясь на неправильное применение судами норм права и несоответствие выводов судов обстоятельствам дела, и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований. По мнению подателя жалобы, действующим законодательством не предусмотрены ни обязанность регистрирующего органа по внесению в ЕГРЮЛ записи об истечении срока ликвидации юридического лица, ни порядок внесения в ЕГРЮЛ такой записи; заявитель не доказал нарушение его прав оспариваемым бездействием.

Общество в кассационной жалобе просит отменить те же судебные акты, ссылаясь на неправильное применение судами норм права и несоответствие выводов судов обстоятельствам дела, и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований. По мнению подателя жалобы, заявителем пропущен трехмесячный срок для оспаривания бездействия регистрирующего органа; Компания не доказала нарушения своих прав оспариваемым бездействием регистрирующего органа.

Компания в отзыве на кассационную жалобу и дополнительных пояснениях просит оставить кассационные жалобы без удовлетворения, считая выводы судов соответствующими имеющимся в деле доказательствам и нормам права, доводы подателей жалоб - несостоятельными.

Определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 21.12.2021 рассмотрение кассационной жалобы Инспекции было отложено в связи с принятием к производству кассационной жалобы Общества.

Определением заместителя председателя Арбитражного суда Северо-Западного округа от 25.01.2022 в составе суда, рассматривавшего кассационную жалобу Инспекции, произведена замена судьи Сапоткиной Т.И., отсутствующей ввиду болезни, на судью Чуватину Е.В.

В связи с изменением состава суда рассмотрение кассационной жалобы Инспекции в данном судебном заседании начато сначала.

В судебном заседании представитель Инспекции поддержал кассационную жалобу, подтвердив приведенные в ней доводы, разрешение вопроса об удовлетворении кассационной жалобы Общества оставил на усмотрение суда. Представитель Компании против удовлетворения обеих кассационных жалоб возражал по мотивам, изложенным в отзыве и дополнительных пояснениях.

Общество и ликвидатор Общества о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, однако в суд своих представителей не направили, ликвидатор лично не явился, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Общество создано в качестве юридического лица 21.08.2014.

Единственным участником Общества Копейко Иваном Евгеньевичем принято решение от 02.07.2019 о добровольной ликвидации Общества; ликвидатором Общества назначен Корчагин С.А.

15.07.2019 регистрирующим органом в ЕГРЮЛ внесена запись за государственным регистрационным номером 2191001163131 о принятии Обществом решения о ликвидации и назначении ликвидатора.

Между тем Общество является должником Компании на основании вступивших в законную силу решений арбитражного суда; в соответствии с данными судебными актами выданы исполнительные листы, на основании которых в отношении Общества возбуждены исполнительные производства на предмет взыскания долга в пользу Компании.

В связи с тем, что должник находится в процессе ликвидации, возбужденные в отношении него исполнительные производства окончены на основании пункта 6 части 1 статьи 47 Федерального закона "Об исполнительном производстве".

Компания обратилась в регистрирующий орган с заявлениями от 05.08.2020, 25.12.2020 о внесении в ЕГРЮЛ записи об истечении срока ликвидации Общества, ссылаясь на истечение предельного срока ликвидации юридического лица.

Инспекция письмом от 12.01.2021 N 6.1-15/00060 сообщила заявителю об отсутствии правового регулирования порядка внесения регистрирующим органом в ЕГРЮЛ записи об истечении срока ликвидации юридического лица.

Компания, полагая бездействие Инспекции незаконным и нарушающим ее права, поскольку ликвидатор Общества фактически никаких действий по ликвидации Общества не совершает, а сохранение в ЕГРЮЛ сведений о нахождении организации в процессе ликвидации не позволяет кредитору получить удовлетворение своих требований путем принудительного исполнения исполнительного документа, обратилась в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Основания и порядок ликвидации юридического лица установлены положениями статей 61 - 64 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Согласно статье 62 ГК РФ учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, в течение трех рабочих дней после даты принятия данного решения обязаны сообщить в письменной форме об этом в уполномоченный государственный орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, для внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации, а также опубликовать сведения о принятии данного решения в порядке, установленном законом (пункт 1). Учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с законом (пункт 3).

Статьей 57 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах) установлены некоторые специальные правила о ликвидации общества с ограниченной ответственностью.

Согласно пункту 6 названной статьи срок ликвидации общества, установленный его участниками или органом, принявшим решение о ликвидации общества, не может превышать один год, а в случае, если ликвидация общества не может быть завершена в указанный срок, этот срок может быть продлен в судебном порядке, но не более чем на шесть месяцев.

Как предусмотрено пунктом 7 той же статьи, в случае отмены участниками общества или органом, принявшим решение о ликвидации общества, ранее принятого решения о ликвидации общества либо истечения срока, указанного в пункте 6 этой статьи, повторное принятие решения о добровольной ликвидации данного общества возможно не ранее чем по истечении шести месяцев со дня внесения сведений об этом в единый государственный реестр юридических лиц.

Таким образом, из буквального толкования приведенных норм следует, что в единый государственный реестр юридических лиц вносятся сведения об отмене решения о ликвидации общества либо об истечении предельного срока ликвидации.

Указанное положение в части внесения соответствующих сведений в реестр, который должен вестись с соблюдением принципов доступности и открытости, в целях информирования неопределенного круга лиц об истечении предельного срока ликвидации общества с ограниченной ответственностью направлено на обеспечение принципов правовой определенности, достоверности содержащихся в публичных реестрах сведений.

Сохранение в ЕГРЮЛ записи о нахождении юридического лица в процессе ликвидации по истечении предельного срока ликвидации, установленного пунктом 6 статьи 57 Закона об обществах, в ситуации, когда ликвидатор общества не совершает предусмотренных законом действий, направленных на осуществление расчетов с кредиторами, и фактически бездействует, существенно затрудняет кредиторам получение удовлетворения своих требований, поскольку лишает их возможности получить удовлетворение в процессе принудительного исполнения.

Кроме того, согласно сложившейся практике в случае обращения ликвидатора в регистрирующий орган за государственной регистрацией юридического лица в связи с его ликвидацией за пределами срока, установленного пунктом 6 статьи 57 Закона об обществах, и при отсутствии судебного решения о продлении этого срока регистрирующий орган отказывает в государственной регистрации ликвидации общества на основании подпункта "х" пункта 1 статьи 23 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о регистрации) ввиду несоблюдения установленного законом порядка проведения процедуры ликвидации. В таком случае складывается положение, когда, с одной стороны, в ЕГРЮЛ несмотря на истечение предельного срока ликвидации содержатся сведения о нахождении общества в процессе ликвидации, а с другой стороны, запись о ликвидации общества не может быть внесена в ЕГРЮЛ.

С учетом изложенного вывод судов о признании незаконным бездействия регистрирующего органа и обязании его внести в ЕГРЮЛ запись об истечении срока ликвидации Общества основан на правильном применении приведенных выше положений законодательства в совокупности.

Довод Инспекции о том, что Законом о регистрации не предусмотрена обязанность регистрирующего органа вносить подобные сведения о юридическом лице в ЕГРЮЛ, правомерно отклонен судами, так как в данном случае необходимость внесения в реестр спорных сведений обусловлена исполнением Инспекцией обязанности по обеспечению достоверности сведений ЕГРЮЛ.

Довод Общества о пропуске Компанией трехмесячного срока на обжалование бездействия Инспекции также обоснованно не принят судами во внимание с учетом получения Компанией в январе 2021 года ответа Инспекции на ее обращения.

Нарушение прав заявителя оспариваемым бездействием выражается в невозможности принудительного исполнения исполнительных документов, при том что ликвидатор Общества длительное время не принимает никаких мер к их исполнению.

Учитывая изложенное, кассационная инстанция находит обжалуемые решение и постановление законными и не усматривает установленных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены данных судебных актов.

При принятии к производству кассационной жалобы Общества ему была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины до окончания рассмотрения кассационной жалобы. В связи с завершением производства по кассационной жалобе и оставлением обжалуемых судебных актов в силе с Общества в доход федерального бюджета следует взыскать 1500 руб. государственной пошлины по кассационной жалобе.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Карелия от 19.05.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.09.2021 по делу N А26-2626/2021 оставить без изменения, а кассационные жалобы Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Петрозаводску и общества с ограниченной ответственностью "Водоканал" - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Водоканал", адрес: 186870, Республика Карелия, Суоярвский р-н, г. Суоярви, Суоярвское шоссе, д. 148, ОГРН 1141040000595, ИНН 1016043682, в доход федерального бюджета 1500 руб. государственной пошлины по кассационной жалобе.

Председательствующий

И.В. Сергеева

Судьи

И.В. Сергеева М. В. Захарова Е.В. Чуватина