Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 10 февраля 2022 г. N Ф07-19465/21 по делу N А56-152560/2018

10 февраля 2022 г.

Дело N А56-152560/2018

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Яковца А.В., судей Бычковой Е.Н., Каменева А.Л.,

при участии от Мараева С.В. представителя Ефимовой Е.И. (доверенность от 14.01.2020),

рассмотрев 07.02.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Мараева Станислава Валерьевича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.06.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда 18.11.2021 по делу N А56-152560/2018,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.02.2019 на основании заявления Соболькина Валентина Геннадьевича возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Альянс СПб", адрес: 197022, Санкт-Петербург, Каменноостровский просп., д.39, лит. А, пом. 5-Н, оф. 4-Н, ОГРН 1117847023315, ИНН 7805542263 (далее - Общество, должник).

Определением суда от 16.05.2019 заявление Собольника В.Г. признано обоснованным, в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Колинько Эдуард Борисович.

Решением суда от 18.10.2019 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Колинько Э.Б.

Сведения об этом 19.10.2019 опубликованы в издании "Коммерсантъ".

Тузикова Юлия Николаевна 06.12.2019 обратилась в арбитражный суд с заявлением, в котором просила включить требование в размере 705 333 руб. 33 коп. в реестр требований кредиторов Общества (далее - Реестр).

Определением суда первой инстанции от 30.06.2021 требование Тузиковой Ю.Н. в размере 705 333 руб. 33 коп. признано обоснованным и подлежащим удовлетворению после погашения требований, указанных в пункте 4 статьи 142 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), но приоритетно по отношению к требованиям лиц, получающих имущество должника по правилам пункта 1 статьи 148 Закона о банкротстве и пункта 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.11.2021 определение от 30.06.2021 оставлено без изменения.

В поданной в электронном виде кассационной жалобе Мараев Станислав Валерьевич просит отменить определение от 30.06.2021 и постановление от 18.11.2021, принять новый судебный акт, которым полностью отказать в удовлетворении заявления Тузиковой Ю.Н.

В обоснование кассационной жалобы ее податель ссылается на то, что у Общества не имеется иных кредиторов кроме Соболькина В.Г. и Тузиковой Ю.Н., перед которыми Общество имеет задолженность по выплате действительной стоимости доли в уставном капитале; указывает, что учет требования Тузиковой Ю.Н. как подлежащего удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты, нарушает права Мараева С.В. как единственного участника и бывшего генерального директора Общества.

В судебном заседании представитель Мараева С.В. поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе.

Иные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Как следует из материалов дела, в обоснование заявленного требования Тузикова Ю.Н. сослалась на то, что ранее являлась участником Общества, именовавшегося в то время обществом с ограниченной ответственностью "ПРОстиль", владела долей в размере 1/3 его уставного капитала и 16.08.2018 передала генеральному директору Ивановой Е.А. заявление о выходе из состава участников.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.08.2018 по делу N А56-79841/2018 с Общества в пользу Тузиковой Ю.Н. взыскана действительная стоимость доли в уставном капитале в размере 705 333 руб. 33 коп.

Поскольку обязательства по выплате действительной стоимости доли Обществом не были исполнены, Тузикова Ю.Н. просила включить в Реестр требование в указанном размере.

Суд первой инстанции признал требование Тузиковой Ю.Н. в размере 705 333 руб. 33 коп. обоснованным и подлежащим удовлетворению после погашения требований, указанных в пункте 4 статьи 142 Закона о банкротстве, но приоритетно по отношению к требованиям лиц, получающих имущество должника по правилам пункта 1 статьи 148 Закона о банкротстве и пункта 8 статьи 63 ГК РФ, то есть в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты.

Апелляционный суд согласился с указанными выводами и постановлением от 18.11.2021 оставил определение суда первой инстанции от 30.06.2021 без изменения.

В соответствии с частью 1 статьи 286 АПК РФ арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено названным Кодексом.

Проверив законность обжалуемых судебных актов исходя из доводов, приведенных в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Западного округа приходит к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 142 Закона о банкротстве установление размера требований кредиторов в ходе конкурсного производства осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 100 названного Закона.

Согласно пункту 1 статьи 100 Закон о банкротстве кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в любой момент в ходе внешнего управления. Указанные требования направляются в арбитражный суд и внешнему управляющему с приложением судебного акта или иных подтверждающих обоснованность указанных требований документов и включаются внешним управляющим или реестродержателем в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

Как следует из пунктов 4 и 5 статьи 100 Закона о банкротстве, арбитражный суд проверяет обоснованность требований кредиторов как при наличии возражений относительно этих требований, так и в отсутствие таких возражений.

В данном случае заявленное требование подтверждено вступившим в законную силу судебным актом - решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.08.2018 по делу N А56-79841/2018, которым с Общества в пользу Тузиковой Ю.Н. взыскана действительная стоимость доли в уставном капитале в размере 705 333 руб. 33 коп.

В результате оценки доказательств, представленных участвующими в рассмотрении настоящего обособленного спора лицами в обоснование заявленных требований и возражений, суд первой инстанции пришел к выводу, с которым согласился и апелляционный суд, о том, что заявленное Тузиковой Ю.Н. требование вытекает из ее участия в Обществе, в связи с чем посчитали, что оно подлежит удовлетворению после погашения требований, указанных в пункте 4 статьи 142 Закона о банкротстве, но приоритетно по отношению к требованиям лиц, получающих имущество должника по правилам пункта 1 статьи 148 Закона о банкротстве и пункта 8 статьи 63 ГК РФ, то есть в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты.

Как полагает суд кассационной инстанции, судами первой и апелляционной инстанции не учтено следующее.

Пунктом 1 статьи 148 Закона о банкротстве установлено, что собственник имущества должника - унитарного предприятия, учредитель (участник) должника, признанного банкротом, в порядке, установленном названным Законом, вправе получить имущество должника в следующих случаях:

1) при отказе кредиторов от принятия имущества должника для погашения своих требований, которое предлагалось к продаже, но не было продано в ходе конкурсного производства (далее - непроданное имущество);

2) имущество должника, оставшееся после завершения расчетов с его кредиторами (далее - оставшееся имущество).

Заявленное Тузиковой Ю.Н. требование подтверждено решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.08.2018 по делу N А56-79841/2018 и по существу является требованием о выплате действительной стоимости доли в уставном капитале должника.

При таких обстоятельствах вывод судов первой и апелляционной инстанций о том, что требование Тузиковой Ю.Н. должно удовлетворяться приоритетно по отношению к требованиям лиц, получающих имущество должника по правилам пункта 1 статьи 148 Закона о банкротстве, по мнению суда кассационной инстанции, следует признать основанным на неправильном применении норм материального права, что в силу части 1 статьи 288 АПК РФ является основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

Так как обстоятельства, необходимые для принятия решения по существу настоящего обособленного спора, установлены судами первой и апелляционной инстанций на основе полного и всестороннего исследования представленных доказательств, суд кассационной инстанции считает необходимым, не передавая дело на новое рассмотрение, принять новый судебный акт.

Согласно абзацу восьмому статьи 2 Закона о банкротстве конкурсными кредиторами признаются кредиторы по денежным обязательствам должника за исключением уполномоченных органов, граждан, перед которыми должник несет ответственность за причинение вреда жизни или здоровью, имеет обязательства по выплате компенсации сверх возмещения вреда, предусмотренной Градостроительным кодексом Российской Федерации (компенсации сверх возмещения вреда, причиненного в результате разрушения, повреждения объекта капитального строительства, нарушения требований безопасности при строительстве объекта капитального строительства, требований к обеспечению безопасной эксплуатации здания, сооружения), вознаграждения авторам результатов интеллектуальной деятельности, а также учредителей (участников) должника по обязательствам, вытекающим из такого участия).

С учетом того, что Тузикова Ю.Н. как участник Общества в силу указанных положений не может быть признана конкурсным кредитором должника, а ее требование о выплате действительной стоимости доли в уставном капитале Общества не может быть субординировано по отношению к требованиям конкурсных кредиторов должника, в удовлетворении заявления следует отказать.

При этом суд кассационной инстанции также учитывает, что постановлением суда апелляционной инстанции от 20.01.2021 отказано в удовлетворении заявления Соболькина В.Г., также являвшегося участником Общества, о включении в Реестр требования, основанного на обязательствах должника по выплате действительной стоимости доли в уставном капитале.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.06.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда 18.11.2021 по делу N А56-152560/2018 отменить.

В удовлетворении заявления Тузиковой Юлии Николаевны о включении требования в размере 705 333 руб. 33 коп. в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Альянс СПб" отказать.

Председательствующий

А.В. Яковец

Судьи

А.В. Яковец Е.Н. Бычкова А.Л. Каменев