Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 14 февраля 2022 г. N Ф07-18176/21 по делу N А56-104069/2019

14 февраля 2022 г.

Дело N А56-104069/2019

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Рудницкого Г.М., судей Маркина С.Ф., Чуватиной Е.В.,

при участии Марины В.Д. (паспорт) его представителя Сорокина А.И. (доверенность от 14.02.2020); от Воронкова А.С. представителя Храменюка А.Г. (доверенность от 11.06.2021),

рассмотрев 10.02.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Воронкова Андрея Сергеевича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.02.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.10.2021 по делу N А56-104069/2019,

УСТАНОВИЛ:

Марина Василий Дмитриевич обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском об исключении Воронкова Андрея Сергеевича из состава участников общества с ограниченной ответственностью "Вал Камоника", адрес: 194362, Санкт-Петербург, пос. Парголово, Выборгское ш., д. 503, корп. 3, лит. А (далее - Общество).

Определением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Общество.

Определением от 14.05.2020 принято встречное исковое заявление Воронкова А.С. об исключении Марина В.Д. из состава участников Общества.

Решением от 02.02.2021, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 14.10.2021, исковые требования Марина В.Д. удовлетворены. Воронков А.С. исключен из состава участников Общества; в удовлетворении встречного иска Воронкова А.С. отказано.

В кассационной жалобе Воронков А.С., ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права и несоответствие их выводов обстоятельствам дела, просит решение и постановление отменить и дело передать на новое рассмотрение.

В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает, что в материалах дела отсутствуют доказательства, свидетельствующие о том, что в результате его действий деятельность Общества стала невозможной, существенно затруднилась.

В отзыве на кассационную жалобу Марина В.Д. просит жалобу оставить без удовлетворения, считая судебные акты законными.

В судебном заседании представитель Воронкова А.С. поддержал доводы, приведенные в жалобе, а представитель Марины В.Д. возразил против ее удовлетворения.

Общество извещено надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, однако своих представителей в суд не направило, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Кроме того, информация о принятии жалобы к производству, а также о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Северо-Западного округа в информационно-телекоммуникационной сети Интернет. Документы, подтверждающие размещение указанных сведений, включая дату их размещения, на официальном сайте суда, приобщены к материалам дела.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке в обжалуемой части.

Как следует из материалов дела, Марина В.Д. и Воронков А.С. являются учредителями Общества. Каждому из участников принадлежит по 50% в уставном капитале. Марина В.Д. является генеральным директором Общества.

Марина В.Д., ссылаясь на недобросовестные действия Воронкова А.С., А именно: по изъятию печати и документов Общества, распространению недостоверной информации об Обществе, перезаключению договоров с контрагентами Общества и переводу телефонных номеров на подконтрольные ему организации, а также по изъятию и незаконному удержанию имущества Общества грубо нарушает обязанности участника Общества, обратился в суд с настоящим иском.

В свою очередь, Воронков А.С., считая, что именно в результате действий Марина В.Д. хозяйственная деятельность Общества стала затруднительной, что является основанием для исключения его из состава участников, обратился в суд со встречным исковым заявлением.

На основании оценки установленных по делу обстоятельств, доводов сторон и представленных в дело доказательств по правилам статьи 71 АПК РФ суды посчитали, что доказано наличие оснований для исключения Воронкова А.С. из числа участников общества, и удовлетворили первоначальный иск. Суды пришли к выводу о недоказанности обстоятельств, свидетельствующих о наличии оснований для исключения из участников Общества Марина В.Д., и отказали в удовлетворении встречного иска.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

В соответствии с абзацем 4 пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) участник хозяйственного товарищества или общества наряду с правами, предусмотренными для участников корпораций пунктом 1 статьи 65.2 этого Кодекса, также вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества. Отказ от этого права или его ограничение ничтожны.

Статьей 10 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено, что участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Как следует из разъяснений, изложенных в пункте 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", согласно пункту 1 статьи 67 ГК РФ участник хозяйственного товарищества или общества вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества. К таким нарушениям, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили. При рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного товарищества или общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

Согласно толкованию норм права, приведенному в пункте 17 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", при рассмотрении заявления участников общества об исключении из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет, необходимо иметь в виду следующее: а) учитывая, что в силу статьи 10 Закона решающим обстоятельством, дающим право на обращение в суд с таким заявлением, является размер доли в уставном капитале общества, правом на обращение в суд с требованием об исключении участника из общества обладают не только несколько участников, доли которых в совокупности составляют не менее десяти процентов уставного капитала общества, но и один из них, при условии, что его доля в уставном капитале составляет десять процентов и более; б) под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников; в) при решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

Суды обеих инстанций при рассмотрении настоящего спора, установив факты совершения Воронковым А.С. действий, влекущих вред для Общества, нарушающих доверие между его участниками, препятствующих продолжению нормальной хозяйственной деятельности Общества, правомерно удовлетворили требования по первоначальному иску.

Суды, проанализировав фактические обстоятельства настоящего дела и оценив по правилам статей 65, 71 АПК РФ имеющиеся в деле доказательства, пришли к правильному выводу о том, что истцом по первоначальному иску представлены достаточные доказательства, подтверждающие совершение ответчиком по первоначальному иску действий, направленных на причинение вреда Обществу, затрудняющих его деятельность, грубое нарушение им своих обязанностей.

Доводы подателя жалобы не содержат обстоятельств, которые свидетельствовали бы о неправильном применении судами первой и апелляционной инстанций норм материального или процессуального права, несоответствии сделанных судами выводов обстоятельствам дела, а лишь выражают несогласие подателя жалобы с произведенной судами правовой оценкой фактических обстоятельств дела и имеющихся в деле доказательств. Указанные доводы не принимаются судом кассационной инстанции. Статьи 286 - 288 АПК РФ, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела.

Поскольку нормы права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно, сделанные судами выводы соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.02.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.10.2021 по делу N А56-104069/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу Воронкова Андрея Сергеевича - без удовлетворения.

Председательствующий

Г.М. Рудницкий

Судьи

Г.М. Рудницкий С.Ф. Маркин Е.В. Чуватина