Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 15 февраля 2022 г. N Ф07-16966/21 по делу N А56-43694/2015

15 февраля 2022 г.

Дело N А56-43694/2015

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Колесниковой С.Г., судей Тарасюка И.М., Яковлева А.Э.,

при участии Чернышева Константина Валерьевича (паспорт),

рассмотрев 07.02.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего закрытым акционерным обществом "Северное" Федотова Михаила Сергеевича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.02.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.09.2021 по делу N А56-43694/2015/сд.2,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.06.2015 по заявлению уполномоченного органа Федеральной налоговой службы, адрес: 127381, Москва, Неглинная ул., д. 23, ОГРН 1047707030513, ИНН 7707329152 (далее - ФНС), возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) закрытого акционерного общества "Северное", адрес: Санкт-Петербург, ул. Рихарда Зорге, д. 10, ОГРН 1027804603837, ИНН 7807023739 (далее - Общество).

Определением арбитражного суда от 05.10.2015 в отношении Общества введена процедура наблюдения; временным управляющим утвержден Федотов Михаил Сергеевич.

Решением арбитражного суда от 05.04.2016 в отношении Общества открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Федотов М.С.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Общества конкурсный управляющий 02.08.2016 обратился в суд с заявлением о признании недействительными заключенных 03.03.2014 должником и индивидуальным предпринимателем Чернышевым Константином Валерьевичем, ОГРНИП 311784704200450, ИНН 781126745821, Санкт-Петербург, договоров купли-продажи N 3/2014, 5/2014, 8/2014, 4/2014, 9/2014, 7/2014, 2/2014, по которым должником отчуждено семь транспортных средств. Конкурсный управляющий также просил обязать Чернышева К.В. вернуть спорную технику в конкурсную массу должника.

Определением арбитражного суда от 15.02.2017, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.07.2017, в удовлетворении заявленных требований конкурсного управляющего отказано.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 03.11.2017 определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.02.2017 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.07.2017 отменены, дело направлено на новое рассмотрение.

При повторном рассмотрении определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.02.2021, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.09.2021 в удовлетворении требований конкурсного управляющего отказано.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий Федотов М.С. просит отменить определение от 12.02.2021 и постановление от 17.09.2021, принять новый судебный акт - об удовлетворении требования.

Как указывает податель кассационной жалобы, оспариваемые сделки привели к неплатежеспособности должника, так как являлись его единственным активом; к моменту отчуждения транспортных средств должник имел неисполненные обязательства перед Санкт-Петербургский государственным бюджетным учреждением "Центр повышения эффективности использования государственного имущества", что свидетельствует о формировании устойчивой неплатежеспособности.

Федотов М.С. также считает, что материалами дела подтверждено существенное занижение стоимости транспортных средств исключительно с целью сохранения данного имущества от обращения взыскания по шести из семи сделок; встречного исполнения по означенным сделкам должник не получал ввиду того, что сделки были оплачены путем зачета встречных требований от 19.06.2014.

По утверждению конкурсного управляющего, ответчик вел юридическое сопровождение должника; имел доступ к корпоративной и бухгалтерской документации, следовательно, был осведомлен о финансовом положении Общества, знал о цели руководителя должника причинить вред имущественным правам кредиторов при совершении оспариваемых сделок.

В отзыве на кассационную жалобу Чернышев К.В. просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании Чернышев К.В. против удовлетворения кассационной жалобы возражал.

Остальные лица, участвующие в деле, надлежаще извещены о месте и времени судебного заседания, явку своих представителей не обеспечили, что в силу пункта 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не препятствует рассмотрению кассационной жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке в пределах доводов кассационной жалобы.

Как установлено судами и следует из материалов дела, должником (продавцом) и Чернышевым К.В. (покупателем) заключены договоры купли-продажи от 03.03.2014 N 3/2014, 5/2014, 8/2014, 4/2014, 9/2014, 7/2014, 2/2014 транспортных средств, принадлежащих должнику: ТС Скания R124LBX2NB, VIN XLER6X20004442156, 2000 г.в., по цене 772 900 руб.; цистерна GOFA, VIN W09355981YGG10817, 2000 г.в., по цене 409 460 руб.; прицеп SCHMITZ, VIN WSMS6080000082248, 1996 г.в. по цене 50 000,14 руб.; цистерна полуприцеп GSA 50.5, VIN W09355817WWGG10190, 1998 г.в., по цене 94 400 руб.; цистерна ППЦТ-45, 2006 г.в., VIN X8996443060DF7011, по цене 50 000,14 руб.; цистерна OMSP ST55RU, 2003 г.в., VIN ZA9ST55RUOAB49073, по цене 3 947 100 руб.; Скания Т380, 2005 г.,VIN YS2T6X20002010149, по цене 100 000,28 руб. Общая выкупная стоимость транспортных средств составляет 5 423 860,56 руб.

Транспортные средства были переданы должником Чернышеву К.В. по актам приема-передачи транспортных средств от 25.03.2014 и зарегистрированы за ответчиком, что следует из копий паспортов транспортных средств.

Соглашением от 19.06.2014 о зачете встречных однородных требований обязательство покупателя по оплате стоимости транспортных средств зачтено в счет обязательства должника перед покупателем по оплате арендной платы по договорам аренды недвижимого имущества.

В обоснование заявления конкурсный управляющий ссылался на положения пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, утверждая, что должник произвел отчуждение транспортных средств в пользу Чернышева К.В., от которого денежные средства на счет Общества не поступали. Кроме того, полагал Федотов М.С., спорные сделки совершены при злоупотреблении правом, поскольку имущество должника продано по заниженной стоимости, передано покупателю до его оплаты, а Чернышев К.В. является учредителем и руководителем юридической фирмы, неоднократно оказывал юридические услуги должнику.

В результате анализа и оценки исследованных в порядке статьи 71 АПК РФ доказательств, руководствуясь статьей 19, пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), разъяснениям, изложенными в пунктах 5, 7, 12 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63) суды пришли к выводу об отсутствии оснований для признания оспариваемых сделок недействительными.

При повторном рассмотрении дела с целью проверки доводов конкурсного управляющего определением от 29.12.2019 по его ходатайству была назначена повторная судебная экспертиза по определению рыночной стоимости техники по состоянию на 03.03.2014.

Согласно заключению эксперта от 19.11.2020 рыночная стоимость на 03.03.2014 транспортных средств - Скания R124LBX2NB, VIN XLER6X20004442156, 2000 г.в. составляет 959 000 руб.; Скания T380, 2005 г.в. VIN YS2T6X20002010149 - 821 000 руб.; цистерны OMSP ST55RU, 2003 г.в. VIN ZA9ST55RUOAB49073 - 1 817 000 руб.; прицепа SCHMITZ, 1996 г.в., VIN WSMS6080000082248 - 196 000 руб.; цистерны GOFA, VIN W09355981YGG10817, 2000 г.в. - 699 000 руб.; цистерны полуприцепа, марки GSA 50.5, W09355817WWGG10190, 1998 г.в. - 729 000 руб.; цистерны ППЦТ-45, 2006 г.в. VIN 8996443060DF7011 - 937 000 руб.

Общая стоимость транспортных средств составляет 6 158 000 руб.

Оплата по спорным договорам купли продажи осуществлена сторонами посредством осуществления зачета встречных однородных требований по соглашению от 19.06.2014.

Судами установлено, что наличие встречных обязательств у Общества перед Поповым В.В. подтверждено договорами аренды от 30.11.2001 N 12/ЗД-01281, от 01.01.2011 N 7а-1п/г, от 01.07.2011 N 7а1-2п/г, от 01.01.2012 N 7а-1п/г, от 01.01.2013 N 7а-1п/г, от 01.07.2013 N 7ап/г, от 01.01.2014 N 7а-1п/г; право требования взыскания задолженности Общества по арендной плате согласно означенным договорам передано Чернышеву К.В. на основании договора уступки прав требования от 17.04.2014.

Судами учтено, что обязательства, возникшие из договоров аренды, в установленном порядке не оспорены и не признаны недействительными; факт использования Обществом объектов аренды в отсутствие внесения арендной платы в установленном порядке материалами дела подтверждается; ответчик после приобретения спорных транспортных средств осуществляет их эксплуатацию, что подтверждает реальность оспариваемых договоров. Доказательства обратного конкурсным управляющим в материалы дела не представлены.

Судами также оценен и обоснованно отклонен довод подателя кассационной жалобы о заинтересованности сторон. Суды исходили из того, что в данном случае сам факт наличия деловых отношений между должником и ответчиком не подразумевает их аффилированности или осведомленности последнего о финансовом состоянии Общества. Доказательства иного в материалы дела конкурсным управляющим также не представлены.

Исходя из недоказанности наличия у должника признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на дату совершения сделок, равно как и осведомленности ответчика об указанных обстоятельствах, не представлены, учитывая наличие равноценного встречного предоставления должнику, суды правомерно отклонили требования конкурсного управляющего по заявленным им основаниям.

Выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Суды правильно применили нормы материального и процессуального права. Кассационная инстанция не находит оснований для иной оценки представленных доказательств.

С учетом изложенного правовых оснований для отмены обжалуемых судебных актов в соответствии с приведенными в кассационной жалобе доводами не имеется.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.02.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.09.2021 по делу N А56-43694/2015/сд.2 оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего закрытым акционерным обществом "Северное" Федотова Михаила Сергеевича - без удовлетворения.

Председательствующий

С.Г. Колесникова

Судьи

С.Г. Колесникова И.М. Тарасюк А.Э. Яковлев