Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 16 февраля 2022 г. N Ф07-20503/21 по делу N А56-98298/2018

16 февраля 2022 г.

Дело N А56-98298/2018

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Яковца А.В., судей Бычковой Е.Н., Каменева А.Л.,

рассмотрев 14.02.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Северобалт" Малышева Евгения Владимировича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.07.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.11.2021 по делу N А56-98298/2018/сд.3,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.08.2018 принято к производству заявление общества с ограниченной ответственностью "Нева-Сервис" о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Северобалт", адрес: 191180, Санкт-Петербург, наб. р. Фонтанки, д. 90, корп. 2, лит. Б, ОГРН 1137847102040, ИНН 7838487547 (далее - Общество, должник).

Решением суда от 29.08.2018 Общество признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника, открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Фастов Андрей Валерьевич.

Определением суда от 26.09.2020 конкурсным управляющим Обществом утвержден Малышев Евгений Владимирович

Конкурсный управляющий Малышев Е.В. 01.11.2020 обратился в арбитражный суд с заявлением, в котором просил признать недействительными сделки по перечислению с расчетного счета Общества в пользу общества с ограниченной ответственностью "Торговая компания "Корпорация Автошинснаб", адрес: 620137, Екатеринбург, Шефская ул., д. 3А, ОГРН 1126686000605, ИНН 6686000612 (далее - Корпорация), денежных средств в общей сумме 2 827 685, 55 руб. платежными поручениями от 23.03.2016 N 195 на сумму 981 572 руб., N 196 на сумму 996 215 руб. и N 197 на сумму 849 898,55 руб.

В порядке применения последствий недействительности оспариваемых сделок заявитель просил взыскать с Корпорации в конкурсную массу должника 2 827 685, 55 руб.

Определением суда первой инстанции от 07.07.2021, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.11.2021, в удовлетворении заявленных требований отказано.

В поданной в электронном виде кассационной жалобе конкурсный управляющий Малышев Е.В. просит отменить определение от 07.07.2021 и постановление от 29.11.2021, принять новый судебный акт, которым признать оспариваемые сделки недействительными, в порядке применения последствий их недействительности взыскать с ответчика в конкурсную массу должника 2 827 685, 55 руб.

В обоснование кассационной жалобы ее податель ссылается на то, что Гуренович И.О., подписавший доверенность на имя Сулейманова М.А. и счет-фактуру от 24.03.2016 N 20324-101/8, руководителем Общества никогда не являлся, что подтверждается ответом регистрирующего органа на запрос конкурсного управляющего.

Конкурсный управляющий Малышев Е.В. полагает, что отсутствие надлежащим образом оформленной доверенности на имя Сулейманова М.А., универсального передаточного документа и каких-либо договорных отношений между сторонами свидетельствует о недоказанности факта поставки товара, безвозмездности платежей и, как следствие, о недействительности оспариваемых сделок.

Кроме того, по мнению подателя жалобы, судом апелляционной инстанции неверно исчислен срок исковой давности.

В представленном в электронном виде отзыве Корпорация считает обжалуемые судебные акты законными и обоснованными, просит оставить их без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, однако своих представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Как следует из материалов дела, в обоснование заявленных требований конкурсный управляющий Малышев Е.В. сослался на то, что при проведении анализа операций по расчетному счету должника выявил платежи в общей сумме 2 827 685,55 руб., произведенные Обществом в пользу Корпорации платежными поручениями от 23.03.2016 N 195 на сумму 981 572 руб., N 196 на сумму 996 215 руб. и N 197 на сумму 849 898,55 руб.

Конкурсный управляющий указал, что какое-либо встречное исполнение Обществу не было предоставлено, таким образом, упомянутые платежи являются безвозмездными, в связи с чем полагал, что имеются предусмотренные статьями 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) основания для признания данных платежей недействительными (ничтожными) сделками.

Корпорация, возражавшая против удовлетворения заявленных требований, сослалась на поставку Обществу товара - дисков в количестве 1 424 штук на общую сумму 2 827 686 руб., которые были приняты должником по товарно-транспортной накладной от 24.03.2016 N 20324-101/8; представила счет-фактуру от 24.03.2016 N 20324-101/8, на основании которой производились оспариваемые платежи, заявила о пропуске конкурсным управляющим срока исковой давности.

Суд первой инстанции не установил у оспариваемых платежей пороков, позволяющих сделать вывод о наличии предусмотренных статьей 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) оснований для признания их недействительными сделками.

Основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований также послужил вывод суда первой инстанции о пропуске конкурсным управляющим срока исковой давности на оспаривание сделок по основаниям, предусмотренным главой III.1 Закона о банкротстве.

Апелляционный суд согласился с указанными выводами, в связи с чем постановлением от 29.11.2021 оставил определение суда первой инстанции от 07.07.2021 без изменения.

В соответствии с частью 1 статьи 286 АПК РФ арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено названным Кодексом.

Проверив законность обжалуемых судебных актов исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Западного округа приходит к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

Как следует из разъяснений, приведенных в подпункте 1 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Оспариваемые платежи совершены должником 23.03.2016, то есть менее чем за три года до даты принятия судом к производству заявления о банкротстве Общества (06.08.2018), таким образом, могут быть признаны недействительными по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 5 Постановления N 63, для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 названного Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В результате оценки доказательств, представленных участвующими в рассмотрении настоящего обособленного спора лицами в обоснование своих требований и возражений, суд первой инстанции пришел к выводу, с которым согласился и апелляционный суд, об отсутствии предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве оснований для признания оспариваемых сделок недействительными.

При этом суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что оспариваемые платежи совершены Обществом в порядке исполнения обязательств, существование и действительность которых не опровергнуты.

Кроме того, ответчиком заявлено о пропуске конкурсным управляющим срока исковой давности.

В результате оценки доказательств, представленных Корпорацией в подтверждение указанного обстоятельства, и возражений, представленных конкурсным управляющим, суд первой инстанции пришел к выводу, с которым согласился и апелляционный суд, о пропуске конкурсным управляющим срока исковой давности на оспаривание сделок по снованиям, предусмотренным главой III.1 Закона о банкротстве.

По мнению суда кассационной инстанции, выводы судов первой и апелляционной инстанций, послужившие основанием для принятия обжалуемых судебных актов, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным при рассмотрении настоящего обособленного спора доказательствам.

Приведенный в кассационной жалобе конкурсного управляющего Малышева Е.В. довод о том, что судами первой и апелляционной инстанций неверно исчислен срок исковой давности, не может быть принят.

В обоснование указанного довода податель жалобы ссылается на то, что согласно разъяснениям, приведенным в абзаце четвертом пункта 4 Постановления N 63, наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке; срок исковой данности по требованию о признании такой сделки недействительной в силу пункта 1 статьи 181 ГК РФ составляет три года и к дате обращения конкурсного управляющего в арбитражный суд с настоящим заявлением не истек.

Между тем суды первой и апелляционной инстанций установили, что основания ничтожности оспариваемых сделок, которые привел конкурсный управляющий в поданном в арбитражный суд заявлении, полностью охватываются диспозицией пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с правовой позицией, выраженной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 24.10.2017 N 305-ЭС17-4886(1), иной подход приводит к тому, что содержание пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве теряет смысл, так как полностью поглощается содержанием норм о злоупотреблении правом и позволяет лицу, не оспорившему подозрительную сделку, обходить правила о применении срока давности, что недопустимо.

Иные доводы, содержащиеся в кассационной жалобе, как полагает суд кассационной инстанции, не опровергают выводов судов первой и апелляционной инстанций, послуживших основанием для принятия обжалуемых судебных актов, а лишь выражают несогласие подателя жалобы с оценкой судами доказательств, представленных при рассмотрении настоящего обособленного спора.

Поскольку основания для иной оценки названных доказательств у суда кассационной инстанции отсутствуют, кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Расходы по государственной пошлине по кассационной жалобе с учетом результатов ее рассмотрения относятся на подателя жалобы. Так как определением суда кассационной инстанции от 10.01.2022 удовлетворено ходатайство конкурсного управляющего Малышева Е.В. об отсрочке уплаты государственной пошлины, с Общества в доход федерального бюджета подлежит взысканию 3000 руб. государственной пошлины.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.07.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.11.2021 по делу N А56-98298/2018/сд.3 оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Северобалт" Малышева Евгения Владимировича - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Северобалт", адрес: 191180, Санкт-Петербург, наб. р. Фонтанки, д. 90, корп. 2, лит. Б, ОГРН 1137847102040, ИНН 7838487547, в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины.

Председательствующий

А.В. Яковец

Судьи

А.В. Яковец Е.Н. Бычкова А.Л. Каменев