Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 17 февраля 2022 г. N Ф07-20040/21 по делу N А56-53642/2017

17 февраля 2022 г.

Дело N А56-53642/2017

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Богаткиной Н.Ю., судей Казарян К.Г., Каменева А.Л.,

рассмотрев 10.02.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего акционерного общества "РемСтройФасад" Осина Александра Анатольевича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.08.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.11.2021 по делу N А56-53642/2017/сд.5,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.12.2017 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества "РемСтройФасад", адрес: 197183, Санкт-Петербург, Заусадебная ул., д. 13, лит. А, ОГРН 1027810254856, ИНН 7809020444 (далее - Общество).

Определением от 30.04.2019 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Осин Александр Анатольевич.

Решением от 20.12.2019 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении его открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Осин А.А.

Конкурсный управляющий Осин А.А. 17.06.2020 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительной операции от 27.06.2019 по выплате Салахутдиновой Елене Тимуровне 957 000 руб. заработной платы и о применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с Салахутдиновой Е.Т. в конкурсную массу должника указанной суммы.

Определением суда первой инстанции от 09.08.2021, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.11.2021, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий Осин А.А., ссылаясь на нарушение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить указанные определение и постановление, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

По мнению подателя жалобы, выплата Салахутдиновой Е.Т. заработной платы не связана с обычной хозяйственной деятельностью должника; в материалах дела отсутствуют доказательства получения Обществом спорной суммы, а также ее целевого расходования.

Конкурсный управляющий возражает против принятия судом в качестве доказательств приходный кассовый ордер и заявление генерального директора должника Булыгина Николая Александровича, поскольку означенные документы не являются доказательствами внесения денежных средств в кассу должника.

Податель жалобы утверждает, что суд первой инстанции не разрешил противоречия относительно обстоятельств расходования спорной суммы.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не стало препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, в ходе процедуры конкурсного производства конкурсному управляющему стало известно, что 27.06.2019 Салахутдинова Е.Т. получила со счета должника, открытого в дополнительном офисе "Красногвардейский" Банка ВТБ (публичное акционерное общество) в Санкт-Петербурге наличными 957 000 руб., что подтверждено денежным чеком от 27.06.2019 НМ 8621126.

Посчитав, что оспариваемая сделка (операция) является недействительной на основании статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) как совершенная при злоупотреблении правом, в ущерб интересам кредиторов, конкурсный управляющий обратился с настоящим заявлением в арбитражный суд.

Суд первой инстанции, установив, что денежные средства внесены в кассу Общества с целью удовлетворения его хозяйственных потребностей, и не усмотрев в действиях Салахутдиновой Е.Т. признаков недобросовестного поведения, а также цели причинения вреда имущественным правам кредиторов, в удовлетворении заявления отказал.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статьи 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

В силу статьи 223 АПК РФ, пункта 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о банкротстве юридических лиц рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

В то же время положения о недействительности сделок, совершенных при наличии признаков злоупотребления правом, предусмотренные статьями 10 и 168 ГК РФ, представляют собой общие основания их недействительности по отношению к специальным основаниям недействительности, установленным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем квалификация в рамках дела о банкротстве сделки как недействительной по основаниям статей 10 и 168 ГК РФ возможна только в случае, если пороки ее совершения выходят за пределы диспозиции пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Соответствующая правовая позиция отражена в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.06.2014 N 10044/11 по делу N А32-26991/2009, в определениях Верховного Суда Российской Федерации (далее - ВС РФ) от 29.04.2016 N 304-ЭС15-20061 по делу N А46-12910/2013, от 28.04.2016 N 306-ЭС15-20034 по делу N А12-24106/2014 и от 29.12.2020 N 305-ЭС20-4668(4) по делу N А40-86229/2018.

Обращаясь в суд об оспаривании операции по выплате в пользу ответчика, произведенных в рамках трудовых отношений, со ссылкой на злоупотребление правом, конкурсный управляющий обоснования наличия такого рода пороков спорного снятия не привел, а лишь предположил, высказав свои сомнения из-за отсутствия в его распоряжении документации Общества.

В пункте 1 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", разъяснено, что, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения.

Оценив доводы конкурсного управляющего относительно поведения ответчика, а также объяснения Салахутдиновой Е.Т. и генерального директора должника Булыгина Н.А., суды двух инстанций пришли к обоснованному выводу о том, что заявитель, сославшись на недобросовестность Салахутдиновой Е.Т., не обосновал представленными в материалы дела доказательствами, в чем именно такая недобросовестность выражалась.

Исходя из наличия у Салахутдиновой Е.Т. доверенности на право снятия наличных денежных средств, поручения генерального директора должника и поступления спорной денежной суммы в кассу Общества означенное не может являться безусловным и достаточным доказательством ненадлежащего исполнения Салахутдиновой Е.Т. возложенных на нее обязанностей.

Кроме того, в материалы дела представлены доказательства внесения спорной суммы, которую Общество учитывало как заработную плату, в счет оплаты юридических услуг, оказанных Шахназаровым Александром Сергеевичем Обществу.

При этом, как верно отметили судебные инстанции, доказательств того, что правоотношения между должником и Салахутдиновой Е.Т. выходили за рамки обычной хозяйственной деятельности, Осин А.А. в материалы дела не представил, вопреки статье 64 АПК РФ не опроверг представленные участниками настоящего обособленного спора доказательства.

Правомерный экономический интерес Шахназарова А.С. в получении вознаграждения за оказание юридических услуг Обществу опровергает довод конкурсного управляющего о наличии у Салахутдиновой Е.Т. цели причинения вреда Обществу.

Оказание Шахназаровым А.С. юридических услуг должнику конкурсный управляющий не оспаривает, с моментом возникновения у Общества признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества должника не связывает.

При таком положении вывод судебных инстанций об отсутствии со стороны Салахутдиновой Е.Т. признаков злоупотребления правом при снятии наличных денежных средств следует признать верным. Иные основания для квалификации спорной сделки как недействительной отсутствуют.

Реальное исполнение сторонами оспариваемой сделки в соответствии с ее содержанием исключает и ее квалификацию в качестве недействительной по основаниям статьи 168 ГК РФ, на что обращено внимание судами двух инстанций.

Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.08.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.11.2021 по делу N А56-53642/2017 оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего акционерного общества "РемСтройФасад" Осина Александра Анатольевича - без удовлетворения.

Председательствующий

Н.Ю. Богаткина

Судьи

Н.Ю. Богаткина К.Г. Казарян А.Л. Каменев