Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 17 февраля 2022 г. N Ф07-20378/21 по делу N А56-59874/2020

17 февраля 2022 г.

Дело N А56-59874/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 17 февраля 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 17 февраля 2022 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Константинова П.Ю., судей Дмитриева В.В., Малышевой Н.Н.,

при участии от Управления федеральной службы исполнения наказаний по городу Санкт-Петербургу и Ленинградской области Мироновой А.В. (доверенность от 11.01.2022)

от акционерного общества "К24" Яровой Р.И. (доверенность от 10.01.2022),

рассмотрев 17.02.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Управления Федеральной службы исполнения наказаний России по городу Санкт-Петербургу и Ленинградской области на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.08.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.11.2021 по делу N А56-59874/2020,

УСТАНОВИЛ:

Управление федеральной службы исполнения наказаний по городу Санкт-Петербургу и Ленинградской области, адрес: 191123, Санкт-Петербург, Захарьевская улица, дом 14, ОГРН 1027809233770, ИНН 7825046249 (далее - Управление), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к открытому акционерному обществу "Специальный проектно-изыскательский институт", адрес: 197046, Санкт-Петербург, улица Куйбышева, дом 24, ОГРН 1067847033858, ИНН 7813337814 (далее - Институт), о взыскании 8 313 660 руб. в возмещение убытков в связи с ненадлежащим выполнением работ по государственным контрактам от 30.03.2007 N 40 и от 10.12.2013 N 403.

Решением суда первой инстанции от 14.11.2020 иск удовлетворен.

На основании указанного решения, вступившего в законную силу, Управлению выданы исполнительные листы серии ФС N 036653832 и 036653833.

Управление обратилось в суд первой инстанции с заявлением о процессуальном правопреемстве и просило заменить должника (Институт) на акционерное общество "К24", адрес: 197046, Санкт-Петербург, улица Куйбышева, дом 24, литера Б, помещение 402, ОГРН 1207800117128, ИНН 7813647118 (далее - АО "К24").

Определением суда первой инстанции от 03.08.2021 в удовлетворении названного заявления отказано.

Постановлением апелляционного суда от 26.11.2021 указанное определение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Управление, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, просит обжалуемые судебные акты отменить, заявление о процессуальном правопреемстве удовлетворить.

По мнению подателя жалобы, с момента реорганизации Института все его права и обязанности перешли к обществу с ограниченной ответственностью "К24" (далее - ООО "К24"), а впоследствии к АО "К24", в связи с чем суды необоснованно отказали в процессуальной замене должника.

В отзыве на кассационную жалобу АО "К24", ссылаясь на то, что кредиторская и дебиторская задолженность по спорным контрактам ему не передавалась, просит жалобу Управления отклонить.

В судебном заседании представитель Управления поддержал доводы жалобы, а представитель АО "К24" просил жалобу отклонить.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Согласно части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В силу пункта 4 статьи 57 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации.

В соответствии с пунктом 4 статьи 58 ГК РФ при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

Согласно пункту 1 статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц ООО "К24" зарегистрировано 10.09.2019. Таким образом, с указанной даты существовавшие на тот момент права правопредшественника (Института) считаются перешедшими к правопреемнику в соответствии с передаточным актом.

Суды обоснованно указали, что вновь созданному обществу ООО "К24" перешли права и обязанности (в части) согласно передаточному акту от 01.03.2019 (сингулярное правопреемство).

Суды исходили из того, что согласно указанному передаточному акту ООО "К24" является правопреемником Института по всем договорам, связанным с имуществом, правами и обязанностями, распределенными по передаточному акту, по которому ООО "К24" было распределено (передано) имущество - здание и земельный участок, принадлежащий на праве собственности Институту, и все права и обязанности, связанные с данным имуществом.

Права и обязанности по заключенным договорам, не связанным с переданным имуществом (зданием и земельным участком), в том числе, по государственным контрактам от 30.03.2007 N 40 и от 10.12.2013 N 403, к ООО "К24" по передаточному акту от 01.03.2019 не передавались и не перешли.

При таких обстоятельствах правовых оснований считать ООО "К24" правопреемником ответчика по спорным государственным контрактам у суда первой инстанции не имелось.

Также судами учтено, что в результате реорганизации Института 10.09.2019 в форме выделения ООО "К24" правоспособность Института не прекратилась до даты его ликвидации 14.07.2020.

С учетом изложенного суды пришли к обоснованному выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявления Управления о процессуальной замене должника.

Выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу, нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены обжалуемых определения и постановления, кассационной инстанцией не установлено.

Кассационный суд не усматривает оснований для отмены или изменения обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 286-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.08.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.11.2021 по делу N А56-59874/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу Управления Федеральной службы исполнения наказаний России по городу Санкт-Петербургу и Ленинградской области - без удовлетворения.

Председательствующий

П.Ю. Константинов

Судьи

П.Ю. Константинов В.В. Дмитриев Н.Н. Малышева