Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26 ноября 2021 г. N 13АП-32978/21 по делу N А56-59874/2020

г. Санкт-Петербург

26 ноября 2021 г.

Дело N А56-59874/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 22 ноября 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 26 ноября 2021 года.

Судья Тринадцатого арбитражного апелляционного суда Кротов С.М.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Прохоровой А.Ю.

при участии:

от истца (заявителя): Морозова С.П., представитель по доверенности от 03.09.2020;

от ответчика (должника): 1. не явился (извещен); 2. Яровая Р.И., представитель по доверенности от 11.01.2021,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-32978/2021) (заявление) Управления Федеральной службы исполнения наказаний по г. Санкт-Петербургу и Ленинградской области на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области о процессуальном правопреемстве от 03.09.2021 по делу N А56-59874/2020 (судья Кузнецов М.В.), принятое

по иску Управления Федеральной службы исполнения наказаний по г. Санкт-Петербургу и ленинградской Области

к 1) ОАО "Специальный проектно-изыскательский институт"; 2) АО "К24"

о взыскании,

УСТАНОВИЛ:

Управление Федеральной службы исполнения наказаний России по г.Санкт-Петербургу и Ленинградской области обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о замене должника в исполнительном листе серии ФС N 036653832, выданном на основании решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.11.2020 г. на Акционерное общество "К24", которое было создано путем реорганизации в форме преобразования16.09.2020 г.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.11.2020 с АО "Специальный Проектно-Изыскательский Институт" взыскано 8 313 660 рублей убытков и в доход Федерального бюджета - 64 568 госпошлины.

В Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от Управления Федеральной службы исполнения наказаний по г.Санкт-Петербургу и Ленинградской области поступило заявление о процессуальном правопреемстве. Свои требования заявитель основывает на том факте, что Акционерное общество "К24" является универсальным правопреемником АО "Специальный Проектно-Изыскательский Институт".

Определением от 03.09.2021 Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в удовлетворении заявления Управления Федеральной службы исполнения наказаний России по г.Санкт-Петербургу и Ленинградской области о замене должника - ОАО "Специальный Проектно-Изыскательский Институт" на АО "К24" отказал.

Не согласившись с определением суда первой инстанции, истец обратился в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просил определение отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве.

УФСИН России по г. Санкт-Петербургу и Ленинградской области не согласно с вынесенным определением, полагает, что оно вынесено с нарушением норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов апелляционной жалобы истец указал, что согласно сведениям ЕГРЮЛ в сведениях о правопреемнике Акционерного общества "Специальный Проектно-Изыскательский институт" (ОГРН: 1067847033858) содержится информация о том что правопреемником является общество с ограниченной ответственностью "К24" (ОГРН 1197847185205).

Согласно выписке из ЕГРЮЛ общество с ограниченной ответственностью "К24" прекратило свою деятельность путем реорганизации в форме преобразовании. Правопреемником является Акционерное общество "К24", которое было создано 16.09.2020 (ИНН 7813647118, ОГРН 1207800117128).

УФСИН России по г. Санкт-Петербургу и Ленинградской области полагает, что вывод суда о том, что права и обязанности по заключенным договорам, не связанным с переданным имуществом (зданием и земельным участком), в том числе по выполнению проектных работ к ООО "К24" по передаточному акту не передавались и остались у АО "СПИИ", неправомерен.

Истец указал, что реорганизация была осуществлена в форме преобразования, которая предполагает неизменность прав и обязанностей реорганизованного юридического лица в отношении других лиц. Несмотря на смену организационно-правовой формы, имущественная сфера общества как хозяйственной единицы и субъекта деятельности, по сути, не изменилась.

В судебном заседании 22.11.2021 представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы в полном объеме.

Представитель АО "К24" против удовлетворения жалобы возражал по основаниям, изложенным в отзыве.

Законность и обоснованность определения суда первой инстанции проверены в апелляционном порядке.

Частью 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Необходимым условием процессуального правопреемства должна являться замена стороны в материальном правоотношении, то есть процессуальное правопреемство означает переход процессуальных прав и обязанностей от одного субъекта соответствующего материального правоотношения к другому, что влечет занятие правопреемником процессуального статуса правопредшественника (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 29.03.2019 N 303-ЭС18-23092).

Процессуальное правопреемство является следствием установления прежде всего факта выбытия стороны в материальном правоотношении.

Для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до вступления правопреемника в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил (пункт 3 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Согласно статье 57 Гражданского кодекса Российской Федерации реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом. Юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации. При реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.

Лицо, заявляющее о процессуальном правопреемстве, должно доказать факт материального правопреемства, а другие лица, участвующие в деле, вправе представлять доказательства, опровергающие указанный факт.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, АО "Специальный Проектно-Изыскательский Институт" (ОГРН 1067847033858) было реорганизовано в форме выделения 10.09.2019 г., в результате чего было создано общество с ограниченной ответственностью "К24" (ОГРН 1197847185205), что подтверждается Листом записи о создании в порядке выделения N 1197847185205 от 10.09.2019 г.

В соответствии с п. 4. ст.58 ГК РФ при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

Вновь созданному обществу (ООО "К24") перешли права и обязанности (в части) согласно передаточного акта от 01.03.2019 г. (сингулярное правопреемство).

Согласно передаточному акту от 01.03.2019 г. ООО "К24" является правопреемником по всем договорам, связанным с имуществом, правами и обязанностями, распределенными по передаточному акту выделяемому Обществу. По передаточному акту от 01.03.2019 г. ООО "К24" было распределено (передано) имущество - здание и земельный участок, принадлежащий на праве собственности АО "СПИИ" и все права и обязанности, связанные с данным имуществом.

Права и обязанности по заключенным договорам, не связанным с переданным имуществом (зданием и земельным участком), в том числе по выполнению проектных работ к ООО "К24" по передаточному акту не передавались и остались у АО "СПИИ". Из чего следует, что права и обязанности по государственному контракту N 40 от 30.03.2007 г., предметом которого является разработка проектной документации, выделенному Обществу (ООО "К24") не перешли. Стороной по данному государственному контракту N 40 от 30.03.2007 г. после реорганизации АО "СПИИ" в форме выделения, осталось АО "СПИИ". В связи с чем, суд первой инстанции пришел к верному выводу об отсутствии законные основания для правопреемства.

В дальнейшем ООО "К24" было реорганизовано в форме преобразования в АО "К24". АО "К24" (ОГРН 1207800117128) было создано 16.09.2020 г в результате реорганизации ООО "К24" (ИНН 7813638498) в форме преобразования., что подтверждается Листом записи о создании N 1207800117128 от 16.09.2020.

В соответствии со п.5 ст. 58 ГК РФ при реорганизации в форме преобразования все права и обязанности реорганизуемого Общества переходят к вновь создаваемому (универсальное правопреемство). С учетом того факта, что на момент реорганизации ООО "К24" в АО "К24" реорганизуемое общество (ООО "К24") не являлось стороной по государственному контракту N 40 от 30.03.2007 г., то переход прав и обязанностей по данному контракту от ООО "К24" к АО "К24" не произошел.

С даты реорганизации АО "СПИИ" в форме выделения (10.09.2019 г.) и до даты ликвидации АО "СПИИ" (14.07.2020 г.), АО "СПИИ" осуществляло деятельность в качестве самостоятельного субъекта правоотношений, осуществляло свои права и несло обязанности.

14.07.2020 г. АО "СПИИ" было ликвидировано без перехода его прав и обязанностей иным лицам (правопреемникам), что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ от 04.07.2021 г. N ЮЭ9965-21-168861863.

Оценив по правилам ст. 71 АПК РФ доводы сторон, представленные доказательства, суд пришел к обоснованному выводу о том, что АО "К24" не является правопреемником АО "СПИИ" в спорных правоотношениях по взысканию убытков по государственному контракту N 40 от 30.03.2007 г., в связи с чем заявленное требование о процессуальном правопреемстве не подлежало удовлетворению.

Довод истца о том, что передача части имущества в процессе реорганизации не является основанием для прекращения обязательств по оплате задолженности, основан на неверном толковании закона.

Кроме того, при рассмотрении заявления о процессуальном правопреемстве судом был установлен факт ликвидации ответчика - АО "СПИИ" еще до вынесения решения Арбитражным судом города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу N А56-59874/2020 от 14.11.2020 г.

Суд, разрешая вопрос о процессуальном правопреемстве, проверяет материально-правовые основания для правопреемства, фактически исследуя способность перехода прав и обязанностей от одного лица другому в зависимости от ограничений и требований, установленных законом. Поскольку на момент вынесения решения арбитражным судом по настоящему делу ответчик был ликвидирован, то и перехода прав и обязанностей от ответчика-1 к третьим лицам не произошло. Невозможность вынесения судебного акта, касающегося прав и обязанностей ликвидированной организации, являющейся стороной по делу - истцом или ответчиком, согласуется с общим правилом о равенстве процессуальных прав сторон в арбитражном процессе. Производство по исковому заявлению истца подлежало прекращению.

Таким образом, выводы суда являются верными. Обстоятельства дела судом первой инстанции исследованы полно, объективно и всесторонне, им дана надлежащая правовая оценка. Обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Материалы дела не содержат документально подтвержденных данных, позволяющих переоценить выводы арбитражного суда первой инстанции.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые были бы не проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, повлияли бы на их обоснованность и законность либо опровергли выводы суда, в связи, с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Несогласие заявителя с выводами суда, иная оценка ими фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона, не означают допущенной судом при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают существенных нарушений судом норм права, в связи с чем нет оснований для отмены судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.09.2021 по делу N А56-59874/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Судья

С.М. Кротов