Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 21 февраля 2022 г. N Ф07-19405/21 по делу N А21-16807/2019

21 февраля 2022 г.

Дело N А21-16807/2019

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Дмитриева В.В., судей Константинова П.Ю., Малышевой Н.Н.,

рассмотрев 15.02.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ГорГаз" на решение Арбитражного суда Калининградской области от 10.06.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.10.2021 по делу N А21-16807/2019,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "СтройПотенциал", адрес: 153034, г. Иваново, ул. Смирнова, д. 105а, офис 1, ОГРН 1113702036799, ИНН 3702661776 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд Калининградской области с иском к ООО "ГорГаз", адрес: 236023, Калининград, Курганская ул., д. 3, офис 1, ОГРН 1143926012174, ИНН 3906321680 (далее - Компания), о взыскании 956 800 руб. неосновательного обогащения, 131 835,24 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами.

К участию в деле в качестве третьего лица привлечен Баранов Арсений Алексеевич.

Решением суда первой инстанции от 10.06.2021, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 26.10.2021, иск удовлетворен.

Не согласившись с указанными судебными актами, Компания обратилась в суд кассационной инстанции с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и представленным в него доказательствам, просит отменить обжалуемые решение и постановление, принять по делу новый судебный акт об отказе в иске.

По мнению подателя жалобы, суды не учли корпоративного конфликта между учредителями Общества Барановым А.А. и Сибриным Сергеем Аркадьевичем, судебных актов, свидетельствующих о совместной деятельности указанных лиц в период перечисления спорных денежных средств, а также длительного необращение Общества с иском в суд; неподписание генеральным директором Общества договора подряда и передаточных документов не опровергает факта оказания услуг; в действиях Общества имеются признаки злоупотребления правом; суды не рассмотрели заявления Компании о снижении размера неустойки; на момент обращения в арбитражный суд с иском полномочия Сибрина С.А. как единоличного исполнительного органа Общества закончились.

В отзыве на кассационную жалобу Общество просит отказать в ее удовлетворении, полагая обжалуемые судебные акты законными и обоснованными.

Стороны и третье лицо надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, однако своих представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке в пределах доводов кассационной жалобы.

Как установлено судами и подтверждено материалами дела, учредителями Общества являются Баранов А.А. и Сибрин С.А. (генеральный директор Общества), учредителем Компании - Баранов А.А.

По утверждению Компании, указанные лица были совместными учредителями еще четырех юридических лиц, до середины лета 2017 г. вели совместную деятельность.

На основании платежного поручения от 20.01.2017 N 2 с расчетного счета Общества на счет Компании было перечислено 956 800 руб. с назначением платежа: "Оплата по договору б/н от 15.01.2016 г.".

В направленной 19.12.2017 в адрес Компании претензии Общество потребовало возврата перечисленных 956 800 руб. в течение 10 календарных дней со ссылкой на их перечисление в отсутствие встречного предоставления.

Поскольку Компания денежные средства не возвратила, Общество обратилось в арбитражный суд с иском.

В ходе рассмотрения дела Общество заявило о фальсификации представленных Компанией в подтверждение встречного исполнения доказательств.

В целях проверки заявления о фальсификации доказательств суд первой инстанции назначил судебные почерковедческую и техническую экспертизы.

Оценив с соблюдением требований статей 67, 68, 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, приняв во внимание выводы экспертного заключения от 01.04.2021 N 6792/02-3, установив факт неосновательного обогащения на стороне Компании в отсутствие доказательств предоставления встречного исполнения, суд первой инстанции, руководствуясь статьями 8, 395, 1102, 1107 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), удовлетворил исковые требования.

Суд апелляционной инстанции поддержал решение суда первой инстанции.

Проверив в порядке статей 284, 286, 288 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов в пределах доводов кассационной жалобы, суд кассационной инстанции не нашел оснований для их отмены.

Согласно пункту 1 статьи 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии с этим гражданские права и обязанности возникают из: договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему; решений собраний в случаях, предусмотренных законом; из актов государственных органов и органов местного самоуправления, которые предусмотрены законом в качестве основания возникновения гражданских прав и обязанностей; судебного решения, установившего гражданские права и обязанности; вследствие неосновательного обогащения.

Согласно пункту 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 данного Кодекса.

В соответствии с пунктом 2 статьи 1102 ГК РФ указанные правила применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

Таким образом, обязательство из неосновательного обогащения возникает, если имущество приобретено или сбережено за счет другого лица, при этом отсутствуют правовые основания такого сбережения или приобретения, а также обстоятельства, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ.

При этом основания возникновения неосновательного обогащения могут быть различными: требование о возврате ранее исполненного при расторжении договора, требование о возврате ошибочно исполненного по договору, требование о возврате предоставленного при незаключенности договора, требование о возврате ошибочно перечисленных денежных средств при отсутствии каких-либо отношений между сторонами и т.п.

На сумму неосновательного денежного обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими средствами (статья 395 ГК РФ) с того времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств (пункт 2 статьи 1107 ГК РФ).

Согласно правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении от 29.01.2013 N 11524/12, распределение бремени доказывания в споре о возврате неосновательно полученного должно строиться в соответствии с особенностями оснований заявленного истцом требования.

Исходя из объективной невозможности доказывания факта отсутствия правоотношений между сторонами на основании статьи 65 АПК РФ бремя доказывания обратного (наличия какого-либо правового основания) лежит на ответчике.

Суды установили и Компания не оспорила, что Общество перечислило Компании 956 800 руб.

В рассматриваемом случае Общество, заявив иск о взыскании с Компании неосновательного обогащения, настаивало на невыполнении последней оплаченных работ, заявило о фальсификации договора подряда от 15.01.2016 на выполнение работ по разработке грунта и универсальных передаточных документов от 27.05.2016, от 30.09.2016, от 26.12.2016, а также ходатайствовало о проведении экспертизы с целью установления принадлежности подписи, учиненной на договоре и актах, генеральному директору Общества Сибрину С.А.

В рамках проверки заявления о фальсификации суд первой инстанции назначил судебные почерковедческую и техническую экспертизы, проведение которых поручил государственным экспертам ФБУ "Приволжский региональный центр судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации" Федоровой Елене Ивановне и Чернышовой Яне Михайловне.

Согласно заключению эксперта от 01.04.2021 N 6792/02-3 подписи от Сибрина С.А. в договоре подряда от 15.01.2016 и передаточных документах выполнены не Сибриным С.А., а другим лицом с подражанием подписи Сибрина С.А., в связи с чем указанные документы не могут рассматриваться как доказательства по делу.

С учетом исключения из состава доказательств договора подряда и актов, неотражения данных документов в бухгалтерском и налоговом учете, непредставления доказательств фактического исполнения договора суды правомерно заключили, что материалами дела не подтверждены факты заключения и исполнения договора подряда.

Таким образом, Компания в нарушение статьи 65 АПК РФ не представила в материалы дела доказательства, которые бы подтверждали факт предоставления ответчиком истцу какого-либо встречного исполнения на спорную сумму.

С учетом изложенных обстоятельств суды пришли к обоснованному выводу о взыскании неосновательного обогащения и процентов за пользование чужими денежными средствами.

Вопреки доводу жалобы о неприменении судом статьи 333 ГК РФ кассационный суд считает, что у судов отсутствовали правовые основания для снижения в порядке статьи 333 ГК РФ размера заявленных к взысканию процентов за пользование чужими денежными средствами.

Как разъяснено в абзаце 4 пункта 48 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", к размеру процентов, взыскиваемых по пункту 1 статьи 395 ГК РФ, по общему правилу, положения статьи 333 ГК РФ не применяются (пункт 6 статьи 395 ГК РФ).

Ссылка заявителя на злоупотребление истцом правом отклонена кассационным судом, поскольку обстоятельства, на основании которых возможно признать поведение истца недобросовестным или усмотреть очевидное отклонение его действий от добросовестного поведения, применительно к конкретным обстоятельствам настоящего спора, отсутствуют.

Довод Компании о том, что на момент обращения в арбитражный суд с иском у Сибрина С.А. закончились полномочия единоличного исполнительного органа Общества, поскольку они истекли в 2016 г., а решение о продлении его полномочий не принималось, отклонен кассационным судом.

В силу статей 33, 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) лицо становится единоличным исполнительным органом с момента принятия решения общим собранием участников на срок, определенный уставом общества, в том числе и при смене единоличного исполнительного органа юридического лица.

При этом в Законе N 14-ФЗ не предусмотрены правовые последствия истечения срока полномочий единоличного исполнительного органа. Нормы указанного Закона не устанавливают, что истечение срока, на который лицо было избрано, влечет прекращение его полномочий как единоличного исполнительного органа. Таким образом, лицо выполняет функции единоличного исполнительного органа до момента избрания нового руководителя.

В силу изложенного истечение срока полномочий директора не означает прекращения его полномочий, поскольку отсутствует решение уполномоченного органа Общества о прекращении его полномочий и (или) об избрании нового директора, а в едином государственном реестре юридических лиц на момент подачи иска имелись сведения о Сибрине С.А. как о директоре. Следовательно, у судов не имелось оснований полагать, что на момент подачи иска Сибрин С.А. не осуществлял функции единоличного исполнительного органа Общества либо его руководителем было выбрано другое лицо.

При таких обстоятельствах приведенные Компанией в кассационной жалобе доводы не могут служить основанием для отмены правильных по существу судебных актов.

Учтя изложенное, кассационный суд нашел обжалуемые решение и постановление законными и не усмотрел установленных статьей 288 АПК РФ оснований для их отмены.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Калининградской области от 10.06.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.10.2021 по делу N А21-16807/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ГорГаз" - без удовлетворения.

Председательствующий

В.В. Дмитриев

Судьи

В.В. Дмитриев П.Ю. Константинов Н.Н. Малышева