Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 25 февраля 2022 г. N Ф07-240/22 по делу N А56-133540/2018

25 февраля 2022 г.

Дело N А56-133540/2018

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Чернышевой А.А., судей Богаткиной Н.Ю. и Воробьевой Ю.В.,

при участии Нелидова В.А.,

рассмотрев 21.02.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу финансового управляющего индивидуального предпринимателя Подгорных Андрея Юрьевича Шалаевой Марины Александровны на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.07.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.12.2021 по делу N А56-133540/2018/сд.3,

УСТАНОВИЛ:

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) закрытого акционерного общества "Управляющая компания Шпалерная", адрес: 191123, Санкт-Петербург, Шпалерная ул., д. 36, ОГРН 1107847228268, ИНН 7841429601 (далее - Общество), конкурсный кредитор Нелидов Владимир Анатольевич обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) о признании недействительным соглашения об уступке прав (требования), заключенного 01.04.2016 между Обществом и Подгорных Андреем Юрьевичем, а также применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ответчика в конкурсную массу должника 317 000 000 руб.

Определением от 29.07.2020 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены финансовый управляющий Нелидова В.А. Долгова (Решетняк) Елена Николаевна, финансовый управляющий Подгорных А.Ю. Багрянцев Дмитрий Владимирович, акционерное общество "Голдекс-Эстейт", адрес: 191123, Санкт-Петербург, Шпалерная ул., д. 36, ОГРН 1069847167972, ИНН 7841335030 (далее - АО "Голдекс-Эстейт"), административный управляющий АО "Голдекс Эстейт", конкурсный управляющий закрытого акционерного общества "Бизнес-центр Голдекс", адрес: 191123, Санкт-Петербург, Шпалерная ул., д. 36, ОГРН 1057812920220, ИНН 7801393236 (далее - ЗАО "БЦ Голдекс"), Елисоветский Олег Ильич. В качестве соответчика привлечено общество с ограниченной ответственностью "Красота и мир", адрес: 125040, Москва, 3-я ул. Ямского Поля, д. 2, к. 7, ОГРН 1047796366815, ИНН 7717510424 (далее - ООО "Красота и мир").

Определением от 30.09.2020 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечен финансовый управляющий Подгорных А.Ю. Кузнецов Дмитрий Владимирович; из числа соответчиков исключено ООО "Красота и мир".

Определением суда от 27.07.2021, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.12.2021, заявление удовлетворено.

В кассационной жалобе финансовый управляющий Подгорных А.Ю. Шалаева Марина Александровна, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, просит определение от 27.07.2021 и постановление от 01.12.2021 отменить и принять по делу новый судебный акт - об отказе в удовлетворении заявленных требований.

В обоснование кассационной жалобы ее податель ссылается на то, что права требования от должника не передавались Подгорных А.Ю., поскольку само право Общества отсутствовало в силу признания недействительным договора цессии, заключенного между Обществом и Нелидовым В.А. При таких обстоятельствах, как полагает податель жалобы, правовые основания возмещения действительной стоимости названных прав отсутствуют.

Податель жалобы указывает, что выводы суда апелляционной инстанции об аффилированности различных лиц не имели отношения к доводам апелляционной жалобы.

Подателю жалобы представляются ошибочными ссылки судов на положения пункта 25 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), поскольку с учетом обозначенных обстоятельств Общество не совершало и не могло совершить действия по передаче прав требования Подгорных А.Ю.

В судебном заседании Нелидов В.А. возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили; их отсутствие в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, 01.04.2016 между Обществом и Подгорных А.Ю. заключено соглашение об уступке прав (требований), по которому Общество уступило права (требования) к АО "Голдекс-Эстейт" на сумму 364 368 557,29 руб. за 2 000 000 руб.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.06.2016 по делу N А56-28042/2016 в отношении АО "Голдекс-Эстейт" введена процедура наблюдения.

Определением от 13.11.2016 по названному делу в реестр требований кредиторов АО "Голдекс-Эстейт" включено требование Подгорных А.Ю. в размере 364 368 557,29 руб.

Кроме того, 22.11.2016 Подгорных А.Ю. уступил права (требования), включенные в реестр кредиторов АО "Голдекс-Эстейт", в сумме 364 368 557,29 руб. и права (требования), включенные в реестр кредиторов ЗАО "БЦ Голдекс", на сумму 358 062 394,41 руб. (а всего на сумму 722 430 951,70 руб.) в пользу ООО "Красота и Мир" за 2 000 000 руб.

Определением от 28.02.2017 по делу N А56-28042/2016/тр.1 произведено процессуальное правопреемство на стороне кредитора, а именно Подгорных А.Ю. заменен на ООО "Красота и мир" в части требования в размере 364 368 557,29 руб.

При этом 18.07.2018 между ООО "Красота и Мир" и Компанией "Шанхай Юнайтед Интернэшнл Гонконг Лимитед" (регистрационный номер 2457022) подписано соглашение N 2 об уступке прав (требований), по которому выше поименованные права (требования) переданы данной компании.

Определением от 05.10.2018 по делу N А56-28042/2016/пр.пр-во произведено процессуальное правопреемство по обособленному спору N А56-28042/2016/тр.1 на стороне кредитора, а именно ООО "Красота и мир" заменено на иностранную компанию "Шанхай Юнайтед Интернэшнл Гонконг Лимитед" в части требования в размере 364 368 557,29 руб.

Посчитав, что соглашение об уступке прав (требований) от 01.04.2016, заключенное между Обществом и Подгорных А.Ю., является недействительной сделкой на основании пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) как совершенное с заинтересованным лицом в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, Нелидов В.А. обратился в суд с рассматриваемым заявлением.

Суд первой инстанции пришел к выводу о наличии предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве оснований для признания оспариваемой сделки недействительной, в связи с чем удовлетворил заявленные требования, признал оспариваемое соглашение недействительным, в порядке применения последствий его недействительности взыскал с ответчика в конкурсную массу должника 317 000 000 руб.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Проверив законность обжалуемых судебных актов исходя из доводов, приведенных в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Западного округа приходит к следующим выводам.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Пунктом 2 данной статьи установлено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий: стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок; должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы; после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Как разъяснено в пункте 8 Постановления N 63, при сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота. В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В силу разъяснений, содержащихся в пункте 9 Постановления N 63, при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего: если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи, не требуется; если подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 данного Закона.

Судами установлено, что дело о несостоятельности (банкротстве) Общества возбуждено 06.11.2018, оспариваемая сделка заключена 01.04.2016, то есть в пределах сроков, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Вывод о неполучении должником равноценного встречного исполнения сделан судами по результатам исследования и оценки имеющихся в деле доказательств, осуществленных по правилам статьи 71 АПК РФ.

Судами учтено, что в рамках дела N А40-14241/17 проведена судебная экспертиза, по результатам которой представлен отчет эксперта от 11.09.2019 N 047/Э, исходя из которого рыночная стоимость прав (требований) по состоянию на дату заключения сделки 19.02.2016 составляла 317 000 000 руб.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 02.12.2019 по делу N А40-14241/17 соглашение об уступке прав (требований), заключенное 19.02.2016 между Нелидовым В.А. и Обществом, признано недействительной сделкой. В качестве применения последствий недействительности сделки восстановлено положение, существовавшее до ее заключения.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 19.02.2020 по делу N А40-14241/2017 названный судебный акт изменен в части применения последствий недействительности сделки и применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с Общества в конкурсную массу Нелидова В.А. 317 000 000 руб.

Требование Нелидова В.А. в размере 317 000 000 руб. включены в реестр требований кредиторов Общества.

Указанные обстоятельства позволили судам сделать вывод об отчуждении ликвидных прав требований к АО "Голдекс-Эстейт" в отсутствие равноценного встречного предоставления.

Суды установили признаки неплатежеспособности должника на момент совершения оспариваемой сделки, а также аффилированность Нелидова В.А., Подгорных А.Ю. и Общества, при этом учтены обстоятельства, установленные определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.04.2017 по делу N А56-30144/2016/тр.2, постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 12.10.2017 по делу N А56-30144/2016, решением Арбитражного суда города Москвы от 12.08.2019 по делу N А40-243990/16, определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.04.2017 по делу N А56-30144/2016/тр.2.

При этом аффилированность сторон сделки презюмирует их осведомленность о фактической неплатежеспособности должника на дату совершения сделки и цель причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Таким образом, суды пришли к обоснованному выводу о представлении в материалы дела доказательств наличия квалифицирующих признаков, позволяющих признать сделку недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Последствия недействительности сделки в виде взыскания с ответчика в конкурсную массу должника 317 000 000 руб. применены судами в соответствии с положениями пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 61.6 Закона о банкротстве с учетом разъяснений, содержащихся в пункте 25 Постановления N 63, и дальнейшего отчуждения Подгорных А.Ю. права требования к АО "Голдекс-Эстейт".

По мнению суда кассационной инстанции, выводы судов, послужившие основанием для принятия обжалуемых судебных актов, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, подлежат отклонению, так как тождественны доводам, которые являлись предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций и получили надлежащую правовую оценку, основания для непринятия которой у суда кассационной инстанции отсутствуют. Указанные доводы направлены на переоценку установленных судами фактических обстоятельств дела и принятых ими доказательств, что недопустимо в силу положений статьи 286 АПК РФ.

Иные оценка заявителем жалобы установленных судами фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означают допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.07.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.12.2021 по делу N А56-133540/2018/сд.3 оставить без изменения, а кассационную жалобу финансового управляющего индивидуального предпринимателя Подгорных Андрея Юрьевича Шалаевой Марины Александровны - без удовлетворения.

Председательствующий

А.А. Чернышева

Судьи

А.А. Чернышева Н.Ю. Богаткина Ю.В. Воробьева