Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 13 марта 2023 г. N Ф07-22430/22 по делу N А56-133540/2018

13 марта 2023 г.

Дело N А56-133540/2018

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кравченко Т.В., судей Боровой А.А. и Чернышевой А.А.,

при участии представителя Павленко И.А. - Жуковской И.В. (доверенность от 12.02.2021),

рассмотрев 02.02.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Павленко Ирины Александровны на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.04.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.11.2022 по делу N А56-133540/2018/ход.3,

УСТАНОВИЛ:

Определением от 06.11.2018 принято заявление кредитора о признании закрытого акционерного общества "Управляющая компания Шпалерная" (далее - Компания) несостоятельным (банкротом).

Определением от 12.12.2018 заявление признано обоснованным; в отношении должника введена процедура наблюдения; временным управляющим утверждена Костюкова Валерия Сергеевна.

Решением от 22.11.2019 Компания признана несостоятельной (банкротом), в отношении должника открыто процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Соколов Сергей Аександрович.

Конкурсный кредитор Нелидов Владимир Анатольевич обратился в суд с заявлением о взыскании солидарно с Павленко Ирины Александровны, Подгорных Андрея Юрьевича и Подгорных Андрея Андреевича в пользу должника 315 500 000 руб. убытков.

Определением от 10.03.2021 к участию в обособленном споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены закрытое акционерное общество "Бизнес-центр Голдекс" (далее - ЗАО "Бизнес-центр Голдекс"), а также Костюкова В.С. - финансовый управляющий Подгорного А.А., Кузнецов Евгений Олегович - финансовый управляющий Подгорных А.Ю., Долгова Елена Николаевна - финансовый управляющий Нелидова В.А.

Определением от 11.04.2022, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.11.2022, с Павленко И.А. в пользу Компании взыскано 315 000 000 руб. убытков, в удовлетворении остальной части требований отказано.

В кассационной жалобе Павленко И.А. просит отменить определение от 11.04.2022 и постановление от 05.11.2022 в части взыскания с нее убытков и отказать в удовлетворении заявления Нелидова В.А.

Податель жалобы ссылается на то, что соглашение об уступке прав (требований), заключенное 19.02.2016 между Нелидовым В.А. и Компанией, не повлекло юридических последствий. В связи с этим должник не приобрел прав требования к акционерному обществу "Голдекс-Эстейт" (далее - АО "Голдекс-Эстейт") и ЗАО "Бизнес-центр Голдекс", возникших из пункта 5 мирового соглашения, утвержденного постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.04.2013 по делу N А56-27948/2011. В связи с этим податель жалобы считает, что юридически передача этих прав к Подгорных А.Ю. не производилась.

Павленко И.А. считает, что в рамках настоящего обособленного спора не были доказаны состав правонарушения в ее действиях, противоправность поведения Павленко И.А. и причинно-следственная связь между противоправным поведением и наступившим вредом.

От конкурсного управляющего поступило ходатайство о рассмотрении кассационной жалобы в его отсутствие, при этом Соколов С.А. указал, что оставляет рассмотрение жалобы на усмотрение суда.

В судебном заседании представитель Павленко И.А. поддержала доводы кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность определения от 11.04.2022 и постановления от 05.11.2022 проверена в кассационном порядке.

Согласно материалам дела Компания в лице генерального директора Павленко И.А. и Подгорных А.Ю. (цессионарий) заключили 01.04.2016 соглашение об уступке права требования (далее - Соглашение от 01.04.2016), в соответствии с которым Компания уступает, а Подгорных А.Ю. принимает права (требования) к должникам - ЗАО "Бизнес-центр Голдекс" и АО "ГолдексЭстейт", возникшие из мирового соглашения, утвержденного постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.04.2013 по делу N А56- 27948/2011.

На момент заключения Соглашения права (требования) составляли 4 200 848,28 доллара США и 1 178 155,64 евро.

Стоимость уступаемых прав (требований) оценена сторонами в 1 500 000 руб.

Конкурсный кредитор Нелидов В.А. обратился в суд с настоящим заявлением о взыскании убытков, полагая, что в результате заключения Соглашения права требования к ЗАО "Бизнес-центр Голдекс" и АО "Голдекс-Эстейт" уступлены по заниженной цене - за 0,47% от их рыночной стоимости, в результате чего кредиторам Компании причинен значительный ущерб.

Судом установлено, что в спорный период в Компании было два акционера: Подгорных А.Ю. с количеством акций 3 750 штук и Подгорных А.А. с количеством акций 6 250 штук.

Суд первой инстанции, с которым согласился и апелляционный суд, усмотрел наличие оснований для взыскания убытков только с бывшего руководителя Компании Павленко И.А.

Изучив материалы дела и проверив доводы кассационной жалобы, суд округа пришел к следующему.

При рассмотрении настоящего обособленного спора судами установлены следующие фактические обстоятельства, не опровергнутые подателем кассационной жалобы.

Права (требования) к ЗАО "Бизнес-центр Голдекс" и АО "ГолдексЭстейт", возникшие из мирового соглашения, утвержденного постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.04.2013 по делу N А56- 27948/2011, ранее принадлежали Нелидову В.А.

На основании соглашения об уступке прав (требований) от 19.02.2016 Нелидов В.А. уступил Компании вышеуказанные права требования к ЗАО "Бизнес-центр Голдекс" и АО "ГолдексЭстейт".

Нелидов В.А. признан несостоятельным (банкротом) на основании решения Арбитражного суда города Москвы от 30.10.2018 по делу N А40-14241/2017. В рамках указанного дела по заявлению финансового управляющего имуществом гражданина Нелидова В.А. об оспаривании соглашения об уступке прав (требований), заключенного 19.02.2016 между Нелидовым В.А. и Компанией, проведена судебная экспертиза, по результатам которой представлен отчет эксперта от 11.09.2019 N047/Э, согласно которому рыночная стоимость прав (требований) по состоянию на дату заключения сделки (19.02.2016) составляла 317 000 000 руб.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 02.12.2019 по делу N А40-14241/17 соглашение об уступке прав (требований), заключенное 19.02.2016 между Нелидовым В.А. и Компанией, признано недействительной сделкой. В качестве применения последствий недействительности сделки восстановлено положение, существовавшее до ее заключения. Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 19.02.2020 по делу N А40-14241/2017 вышеуказанный судебный акт изменен в части применения последствий недействительности сделки: применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с Компании в конкурсную массу Нелидова В.А. 317 000 000 руб.

Требование Нелидова В.А. в размере 317 000 000 руб. включено в реестр требований кредиторов Компании.

Изложенное обусловило вывод судов в рамках настоящего обособленного спора о том, что права требования к ЗАО "Бизнес-центр Голдекс" и АО "Голдекс Эстейт" в размере 4 200 848,28 доллара США и 1 178 155, 64 евро, обеспеченные залогом имущества АО "Голдекс Эстейт", являлись крупными активами должника (Компании). На основании Соглашения от 01.04.2016 указанный ликвидный актив продан по цене существенно меньше рыночной стоимости, в отсутствие равноценного встречного предоставления.

В рамках другого обособленного спора по настоящему делу N А56-133540/2018/сд.3 Соглашение от 01.04.2016 признано недействительным ввиду доказанности его заключения с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов (определение от 27.07.2021, оставленное без изменения постановлением апелляционного суда от 01.12.2021 и постановлением суда округа от 25.02.2022). При этом суды установили признаки неплатежеспособности Компании на момент совершения оспариваемой сделки. В качестве применения последствий недействительности сделки с Подгорных А.Ю. взыскано в конкурсную массу должника 317 000 000 руб. Данное право требования Компании к Подгорных А.Ю. включено в реестр требований кредиторов Подгорных А.Ю. определением суда от 08.07.2022.

При изложенных обстоятельствах, не опровергнутых подателем кассационной жалобы, суды пришли к обоснованному выводу о совершении Павленко И.А. как руководителем должника сделки, повлекшей причинение вреда имущественным правам кредиторов Компании, поскольку в результате ее заключения уменьшился актив должника.

Размер убытков в 315 000 000 руб. установлен судом в связи с не опровержением лицами, участвующими в деле, факта получения Компанией от Подгорных А.Ю. в счет оплаты по Соглашению от 01.04.2016 денежных средств в размере 2 000 000 руб., за которые право требования было уступлено.

Доказательства поступления в конкурсную массу Компании денежных средств в рамках применения последствий недействительности Соглашения от 01.04.2016 в материалы дела не представлены.

Вопреки доводу кассационной жалобы, правовые последствия совершения как соглашения об уступке прав (требований), заключенного 19.02.2016 между Нелидовым В.А. и Компанией, и Соглашения от 01.04.2016, заключенного Компанией и Подгорных А.Ю., наступили, что следует из фактических обстоятельств, приведенных выше.

При вынесении обжалуемых судебных актов суды первой и апелляционной инстанций пришли к верному выводу, основанному на вступивших в законную силу судебных актах по другим спорам и соответствующему фактическим обстоятельствам спора, о том, что в результате виновных действий Павленко И.А. был причинен вред имущественным правам кредиторов должника. Изложенное является основанием для привлечения бывшего руководителя должника к ответственности в виде возмещения убытков.

С учетом указанного кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.04.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.11.2022 по делу N А56-133540/2018/ход.3 оставить без изменения, а кассационную жалобу Павленко Ирины Александровны - без удовлетворения.

Председательствующий

Т.В. Кравченко

Судьи

Т.В. Кравченко А.А. Боровая А.А. Чернышева