Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 28 февраля 2022 г. N Ф07-646/22 по делу N А13-834/2021

28 февраля 2022 г.

Дело N А13-834/2021

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Дмитриева В.В., судей Власовой М.Г., Елагиной О.К.,

рассмотрев 22.02.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ТехСтрой" на решение Арбитражного суда Вологодской области от 26.08.2021 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.11.2021 по делу N А13-834/2021,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "ТехСтрой", адрес: 162700, Вологодская обл., Череповецкий р-н, пос. Суда, ул. Гагарина, д. 31, офис 18, ОГРН 1143536000596, ИНН 3523019749 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд Вологодской области с иском к ООО "Строительная компания Н2О" (до изменения наименования - ООО "ИТС"), адрес: 196066, Санкт-Петербург, Московский пр., д. 212, лит. А, вход 136Н, офис 3054, пом. 1, 2, ОГРН 1187847345641, ИНН 7813625957 (далее - Компания), о взыскании 508 620,74 руб. задолженности и 14 495 руб. процентов по состоянию на 27.01.2021, а также процентов за пользование чужими денежными средствами с 28.01.2021 по день фактической уплаты долга.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО Строительная компания "СтройИнвест" (далее - ООО СК "СтройИнвест"), ООО "Икспи-групп".

Решением суда первой инстанции от 26.08.2021, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 17.11.2021, в иске отказано.

Не согласившись с указанными судебными актами, Общество обратилось в суд кассационной инстанции с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и представленным в него доказательствам, просит отменить обжалуемые решение и постановление, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска.

По мнению подателя жалобы, суды не учли, что зачет не мог прекратить поручительство, которое было выдано в обеспечение уплаты ООО СК "СтройИнвест" 508 620,74 руб. на случай утраты Обществом возможности получить долг с ООО "Икспи-групп" по любым основаниям.

До рассмотрения кассационной жалобы по существу от Общества поступило ходатайство о ее рассмотрении в отсутствие его представителя.

Стороны и третьи лица надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, однако своих представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке в пределах доводов кассационной жалобы.

Как установлено судами и подтверждено материалами дела, 16.02.2016 ООО "Икспи-групп" (генподрядчик) и ООО СК "СтройИнвест" (субподрядчик) заключили договор подряда N СПМ-1.2.2/15 (далее - Договор подряда), по условиям которого субподрядчик по поручению генподрядчика обязался выполнить работы по монтажу узла учета тепловой энергии, индивидуального теплового пункта и автоматизации индивидуального теплового пункта на объекте, расположенном по адресу: Москва, Святоозерская ул., вл. 5, а генподрядчик - принять и оплатить выполненные работы.

ООО "Икспи-групп" выполненные ООО СК "Стройинвест" работы оплатило частично, в результате чего образовалась задолженность.

30.04.2019 ООО СК "СтройИнвест" (первый кредитор) и Общество (второй кредитор) заключили договор уступки прав требования N 2 (далее - Договор уступки), по которому первый кредитор уступил второму кредитору право требования долга от должника - ООО "Икспи-групп" уплаты 1 069 858,84 руб. долга и санкций за несвоевременную оплату, установленных договорами, в том числе, исполнения требования, основанного на Договоре подряда, актах формы N КС-2 от 30.09.2016 N 1 на 5 633 280,89 руб. (задолженность, начисленная на 281 664,04 руб.), от 28.12.2016 N 2 на 1 346 248,63 руб. (задолженность, начисленная на 226 956,67 руб.). Размер уступаемой суммы основного долга по Договору уступки составил 508 620,71 руб., размер уступаемой суммы неустойки - 25 998,18 руб. Уступаемая по Договору уступки сумма составила в итоге 534 618,89 руб. (пункт 1.1).

Согласно пункту 1.2 Договора уступки первый кредитор отвечает перед вторым кредитором за действительность уступаемого права требования и за неисполнение должником обязанности по уплате суммы долга, указанной в пункте 1.1 Договора уступки, и санкций в размере данного долга и данных санкций. Если уступаемое право требования окажется недействительным или будет оспорено должником по любым основаниям, в результате чего второй кредитор утратит возможность получить долг, первый кредитор обязан уплатить второму кредитору сумму долга и данных санкций.

Компания (поручитель) и Общество (цессионарий) 30.04.2019 заключили договор поручительства N 2 (далее - Договор поручительства), согласно которому поручитель обязался отвечать перед цессионарием за исполнение ООО СК "СтройИнвест" всех обязательств перед цессионарием, возникших на основании Договора уступки, как цедента, отвечающего за исполнение ООО "Икспи-групп" обязательств по уплате 1 010 235,96 руб. долга и санкций за несвоевременную уплату, в том числе по Договору подряда (пункт 1).

Согласно пункту 2 Договора поручительства поручитель обязался нести с цедентом солидарную ответственность перед цессионарием

за неисполнение обязательств цедента в виде обязанности оплатить задолженность за должника, указанную в пункте 1.1 договора, согласно пункту 1.2 Договора уступки

в случае неисполнения должником своих обязанностей по уплате указанной в пункте 1 договора задолженности согласно Договору уступки.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.08.2019 по делу N А56-31397/2019 произведена процессуальная замена истца с ООО СК "СтройИнвест" на его правопреемника - Общество; с ООО "Икспи-групп" в пользу Общества взыскано 11 418,25 руб. неустойки по Договору подряда; в удовлетворении остальной части иска отказано.

Посчитав, что на дату заключения Договора уступки отсутствовало уступаемое право, Общество обратилось к Компании с требованием об уплате долга и неустойки на основании Договора поручительства.

Оставление Компанией требований претензии без удовлетворения явилось основанием для обращения Общества в арбитражный суд с иском.

Суд первой инстанции, оценив представленные доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, установив прекращение ООО "Икспи-групп" обязательств Компании, возникших из Договора поручительства, путем зачета требований ООО СК "СтройИнвест", руководствуясь статьями 309, 310, 361, 363, 407, 410 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), в иске отказал.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, пришел к следующим выводам.

В силу статей 309 и 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов; односторонний отказ от исполнения обязательства или одностороннее изменение его условий не допускается, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

На основании пункта 1 статьи 384 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

В силу абзаца первого пункта 1 статьи 390 ГК РФ цедент отвечает перед цессионарием за недействительность переданного ему требования. При этом по общему правилу, предусмотренному в абзаце втором пункта 2 названной статьи, уступаемое требование должно существовать в момент уступки.

Передача недействительного требования по смыслу пункта 1 статьи 390 ГК РФ рассматривается как нарушение цедентом своих обязательств перед цессионарием, вытекающих из соглашения об уступке требования. При этом под недействительным требованием судебная практика понимает как требование, которое возникло бы из обязательства при условии действительности сделки, так и несуществующее требование, например, прекращенное надлежащим исполнением (пункт 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации").

В соответствии со статьей 361 ГК РФ по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части.

Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, что и должник, если иное не установлено договором поручительства.

В соответствии с пунктом 1 статьи 363 ГК РФ при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником основного обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя. Поручительство прекращается по основаниям, предусмотренным законом или договором поручительства (статья 407 ГК РФ).

По общему правилу прекращение основного обязательства влечет прекращение поручительства.

Пунктом 1 статьи 407 ГК РФ предусмотрено, что обязательство прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным названным Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

Одним из оснований прекращения обязательств Гражданского кодекса Российской Федерации устанавливает зачет однородных требований.

Согласно статье 410 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

Как предусмотрено пунктом 19 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 11.06.2020 N 6 "О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств", если обязательства были прекращены зачетом, однако одна из сторон обратилась в суд с иском об исполнении прекращенного обязательства либо о взыскании убытков или иных санкций в связи с ненадлежащим исполнением или неисполнением обязательства, ответчик вправе заявить о состоявшемся зачете в возражении на иск.

Вступившим в законную силу решением суда от 30.08.2019 по делу N А56-31397/2019 подтвержден факт прекращения путем зачета обязательства ООО "Икспи-групп" перед ООО СК "СтройИнвест" на 508 620,71 руб.

В соответствии с пунктом 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Прекращение основного обязательства по основаниям, предусмотренным статьей 407 ГК РФ, влечет и прекращение договора поручительства (пункт 1 статьи 367 ГК РФ).

На основании вышеизложенного суды первой и апелляционной инстанций правомерно пришли к выводу, что обязательства Компании, возникшие из Договора поручительства, прекращены ООО "Икспи-групп" путем зачета требований ООО СК "СтройИнвест".

Поскольку прекращение основного обязательства влечет и прекращение договора поручительства, обязательства Компании, возникшие из Договора поручительства, также прекращены, в связи с чем заявленные Обществом требования верно признаны судами не подлежащими удовлетворению.

Доводы заявителя кассационной жалобы по существу сводятся к необходимости дать иное толкование условиям Договора поручительства и иную оценку доказательствам по делу. Подобного рода доводы не могут быть приняты судом кассационной инстанции, который в силу положений главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не уполномочен разрешать вопросы факта, исследовать и оценивать доказательства (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.03.2013 N 13031/12).

Нарушений норм процессуального права, влекущих отмену оспариваемых судебных актов в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены обжалуемых решения и постановления у суда кассационной инстанции не имеется.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Вологодской области от 26.08.2021 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.11.2021 по делу N А13-834/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ТехСтрой" - без удовлетворения.

Председательствующий

В.В. Дмитриев

Судьи

В.В. Дмитриев М.Г. Власова О.К. Елагина