Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 28 февраля 2022 г. N Ф07-20271/21 по делу N А66-1330/2020

28 февраля 2022 г.

Дело N А66-1330/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 22 февраля 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 28 февраля 2022 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сергеевой И.В., судей Захаровой М.В., Чуватиной Е.В.,

при участии от Мухиной И.Е. представителя Тарасенко Д.В. (доверенность от 23.02.2019), от Егоровой И.А. представителя Тарасенко Д.В. (доверенность от 22.01.2019), от Аверина М.Б. представителя Воропаева Г.А. (доверенность от 17.11.2020),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Мухиной Ирины Евгеньевны на решение Арбитражного суда Тверской области от 27.07.2021 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.10.2021 по делу N А66-1330/2020,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Бологовский ремонтно-механический завод", адрес: 171076, Тверская обл., Бологовский р-н, г. Бологое, Народная ул., д. 9, ком/пом. 308, ОГРН 1176952013314, ИНН 6908017105 (далее - Завод), в лице участников Егоровой Ирины Алексеевны и Мухиной Ирины Евгеньевны обратилось в Арбитражный суд Тверской области с иском к Аверину Михаилу Борисовичу о взыскании 3 031 822 руб. 22 коп. в возмещение убытков (с учетом уточнения требований).

Решением от 27.07.2021 с Аверина М.Б. в пользу Завода взыскано 1 229 130 руб. 58 коп. убытков; в удовлетворении остальной части иска отказано.

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.10.2021 данное решение оставлено без изменения.

Мухина И.Е. в кассационной жалобе просит отменить названные судебные акты в части отказа в удовлетворении иска, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела. По мнению подателя жалобы, суды недостаточно исследовали обстоятельства исполнения договора купли-продажи стенда для проверки и ремонта тормозного оборудования (далее - Стенд) с учетом заключения данного договора ответчиком с аффилированным юридическим лицом и наличия у сторон сделки условий для создания фиктивного документооборота; при заключении долгосрочных договоров аренды техники ответчик действовал явно неразумно и недобросовестно, поскольку необходимости в постоянном использовании техники у Общества не имелось, техника простаивала; суды необоснованно приняли во внимание выводы, содержащиеся в первоначальном экспертном заключении, и отклонили заключение эксперта, составленное по результатам повторной судебной экспертизы.

В судебном заседании представитель Мухиной И.Е. и Егоровой И.А. (в одном лице) поддержал кассационную жалобу, подтвердив приведенные в ней доводы. Представитель Аверина М.Б. против удовлетворения жалобы возражал, считая выводы судов правильными.

Завод о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом, однако в суд своего представителя не направил, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения дела в его отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, с учетом доводов кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела, Завод зарегистрирован в качестве юридического лица 31.07.2017 при создании. На момент предъявления иска в суд участниками Завода являлись Аверин М.Б., Егорова И.А., Мухина И.Е. с долями в уставном капитале в размере по 1/3 у каждого. В период с 31.07.2017 по 30.06.2018 обязанности генерального директора Завода исполнял Аверин М.Б.

Завод в лице участников Егоровой И.А. и Мухиной И.Е., ссылаясь на то, что Аверин М.Б. в период исполнения им обязанностей единоличного исполнительного органа Завода совершил ряд сделок, действуя в ущерб интересам Завода при наличии конфликта интересов, поскольку сделки совершены ответчиком в отношении себя лично или с аффилированным лицом, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Согласно уточненным исковым требованиям общая сумма исковых требований складывается из четырех составляющих, в том числе:

- 599 288 руб. 58 коп. убытков, причиненных в результате заключения договоров займа;

- 850 000 руб. убытков в результате оплаты Стенда по договору купли-продажи;

- 952 691 руб. 64 коп. убытков в связи с выплатой арендной платы по долгосрочным договорам аренды транспортных средств, фактически использовавшихся Заводом непродолжительное время;

- 629 842 руб. убытков в связи с приобретением двух единиц оборудования, бывшего в употреблении.

Исковые требования в части возмещения убытков, причиненных в результате заключения договоров займа и приобретения двух единиц оборудования, удовлетворены судом. Судебные акты в этой части лицами, участвующими в деле, не обжалованы; возражения в этой части в суде кассационной инстанции не заявлены.

Относительно двух других эпизодов суды установили следующее.

Аверин М.Б. в период исполнения им обязанностей единоличного исполнительного органа Завода предоставил Заводу в аренду принадлежащие ответчику транспортные средства, а именно:

- автомобиль марки КАМАЗ по договору от 15.11.2017 N 15112017 сроком действия по 31.12.2017 и договору от 09.01.2018 N 09012018/3 сроком действия по 31.12.2018;

- погрузчик-экскаватор по договору от 01.10.2017 N 01092017 сроком действия по 31.12.2017 и договору от 09.01.2018 N 09012018/4 сроком действия по 31.12.2018;

- автомобиль марки УАЗ ПАТРИОТ по договору от 01.09.2017 N 3/БРМЗ-2017 сроком действия по 31.12.2017 и договору от 09.01.2018 N 09012018/1 сроком действия по 31.12.2018.

Условиями договоров предусмотрена помесячная арендная плата.

По мнению истца, необходимости в долгосрочной аренде техники на постоянной основе у Завода не имелось, фактически техника использовалась в течение всего нескольких дней за весь срок аренды, в связи с заключением данных договоров Заводу причинены убытки в размере разницы между выплаченной Аверину М.Б. арендной платой и рыночной стоимостью аренды транспортных средств с учетом фактического времени их использования.

Кроме того, Завод и общество с ограниченной ответственностью "СпецСервис" заключили договор от 21.02.2018 N СС2102/18 купли-продажи Стенда по цене 850 000 руб. Оплата по данному договору произведена Заводом в полном объеме.

Как считает истец, фактически оборудование Заводу поставлено не было, договор заключен Авериным М.Б. с подконтрольным ему лицом без получения Заводом какого-либо встречного предоставления, по имеющейся у Завода документации имущество на балансе Завода не учитывалось, необходимости в его приобретении не имелось.

Пунктом 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) предусмотрено, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53.1 ГК РФ указанное лицо обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Данное лицо несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Согласно пункту 2 статьи 44 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

К требованиям о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу неразумными и недобросовестными действиями директора, применимы общие правила возмещения убытков, предусмотренные статьями 15, 1064 ГК РФ.

В соответствии с данными правилами лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать наличие совокупности следующих условий: совершение ответчиком неразумных и/или недобросовестных действий (бездействия), возникновение у истца или лица, в интересах которого заявлен иск, убытков, причинно-следственную связь между неразумным и/или недобросовестным поведением ответчика и возникшими у истца убытками, размер понесенных убытков. По смыслу пункта 2 статьи 1064 ГК РФ отсутствие вины в причинении вреда доказывается причинителем. Исходя из разъяснений, содержащихся в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62, на истца возлагается обязанность доказывания обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, которые повлекли неблагоприятные последствия для юридического лица.

Суды, всесторонне и полно исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ собранные по делу доказательства, правомерно посчитали недоказанным наличие оснований для привлечения Аверина М.Б. как генерального директора Завода к ответственности в виде возмещения убытков, причиненных истцу в результате заключения договоров аренды и договора купли-продажи Стенда.

Судебные инстанции, проанализировав документы, касающиеся заключения и исполнения договоров аренды, в том числе заключения специалистов и судебных экспертов, обоснованно пришли к выводу, что при заключении договоров аренды на указанных в них условиях ответчик действовал в пределах обычного делового риска. Поскольку истец не оспаривает месячный размер арендной платы, указанный в договорах, и не считает его завышенным, а также ничем не подтвердил возможность определить на момент заключения договоров точное количество часов или дней, в течение которых техника будет востребована, у судов не было причин оценивать поведение ответчика как заведомо неразумное или недобросовестное.

Суды, исследовав доводы сторон относительно договора купли-продажи Стенда, с учетом представления в дело товарной накладной от 04.05.2018 N 6, по которой Завод принял поставленный товар (Стенд), и отсутствия у истца возражений, связанных с завышением цены имущества, бездействия истца по отношению к контрагенту по договору в связи с непередачей оплаченного оборудования также правомерно признали недоказанными истцом фиктивность сделки и наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности или неразумности ответчика при ее совершении.

При таком положении выводы судов в части отказа в иске следует признать правильными.

Доводы подателя жалобы подлежат отклонению, поскольку сводятся к несогласию с той оценкой, которую дали суды исследовавшимся ими доказательствам, ненадлежащему исследованию судами обстоятельств спора. Однако по таким мотивам в силу статей 286, 288 АПК РФ судебный акт не может быть отменен или изменен при проверке его в кассационном порядке. Несоответствия выводов судов установленным ими обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам суд кассационной инстанции не усматривает; нарушений положений главы 7 АПК РФ при сборе, исследовании и оценке доказательств, распределении бремени доказывания судами не допущено. В решении арбитражного суда первой инстанции содержатся подробные мотивы, по которым суд принял заключение эксперта Комиссаренко Кирилла Анатольевича и не принял заключение, составленное по результатам повторной экспертизы.

Учитывая изложенное, кассационная инстанция находит решение и постановление в обжалуемой части законными и не усматривает установленных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены в части или изменения данных судебных актов.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Тверской области от 27.07.2021 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.10.2021 по делу N А66-1330/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу Мухиной Ирины Евгеньевны - без удовлетворения.

Председательствующий

И.В. Сергеева

Судьи

И.В. Сергеева М. В. Захарова Е.В. Чуватина