Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 4 марта 2022 г. N Ф07-18772/21 по делу N А56-75/2020

04 марта 2022 г.

Дело N А56-75/2020

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Захаровой М.В., судей Рудницкого Г.М., Сергеевой И.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Строительная компания "Перспектива" Трапезниковой М.М. (доверенность от 18.01.2022), от общества с ограниченной ответственностью "Русская Мостостроительная компания" Сарваровой Н.Е. (доверенность от 12.10.2020),

рассмотрев 03.03.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Русская Мостостроительная компания" на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.11.2021 по делу N А56-75/2020,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Русская Мостостроительная компания", адрес: 127282, Москва, Полярная ул., д. 31Б, стр. 1, пом. 23А, ОГРН 1067746662312, ИНН 7717559684 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Строительная компания "Перспектива", адрес: 193318, Санкт-Петербург, пр. Пятилеток, д. 9, корп. 1, кв. 109, ОГРН 1077847618958, ИНН 7804372770 (далее - Компания), о взыскании 107 580 123 руб. действительной стоимости доли.

Решением суда от 25.09.2020 исковые требования удовлетворены.

Постановлением апелляционного суда от 01.11.2021 данное решение отменено, в удовлетворении иска отказано. Также суд распределил судебные расходы.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на неправильное применение судом норм материального и процессуального права, несоответствие его выводов фактическим обстоятельствам дела, просит обжалуемое постановление отменить, решение суда первой инстанции оставить в силе. По мнению подателя жалобы, суд неправомерно принял к рассмотрению дополнительные доказательства, не существовавшие на момент принятия решения суда первой инстанции. Также заявитель считает, что суд неправомерно назначил судебную экспертизу, при этом безосновательно отказал в проведении повторной экспертизы. Кассатор полагает, что суд необоснованно не принял во внимание недобросовестность Компании, установленную судом первой инстанции. Подробно доводы изложены в самой жалобе.

В отзыве на кассационную жалобу Компания просит оставить обжалуемый судебный акт без изменения, считая его законным и обоснованным.

В судебном заседании представитель Общество поддержала доводы кассационной жалобы, а представитель Компании против ее удовлетворения возражала.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, Общество являлось участником Компании с 02.09.2019 с долей в уставном капитале в размере 49,7%.

Общество обратилось к Компании с заявлением о выходе из состава его участников, соответствующее заявление от 09.09.2019 нотариально удостоверено.

В связи с невыплатой Компанией действительной стоимости доли Общество обратилось с настоящим иском в арбитражный суд.

Возражая против удовлетворения исковых требований, Компания указала, что удовлетворение требования Общества повлечет возникновение у Компании признаков банкротства.

Апелляционная инстанция на основании исследования и оценки представленных доказательств в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) и установленных фактических обстоятельств по делу, приняв во внимание экспертное заключение от 27.07.2021 N 21/49-А56-75/2020, руководствуясь положениями статей 14, 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), учитывая разъяснения, содержащиеся в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 90, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", установив, что на момент выхода Общества из состава учредителей Компании в 2019 году показатель нераспределенной прибыли, подлежащей распределению на 31.12.2018, фактически составлял 53 172 000 руб., а с 31.12.2019 показатель непокрытого убытка Компании составил 89 595 000 руб., то есть отрицательную величину, пришла к выводу о том, что выплата Компанией действительной стоимости доли Обществу в уставном капитале данной организации невозможна с учетом положений абзаца четвертого пункта 8 статьи 23 Закона N 14-ФЗ.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции правомерно отказал в удовлетворении иска.

Выводы апелляционного суда по оценке доказательств, по определению существенных обстоятельств дела и по применению норм права подробно мотивированы в обжалуемом судебном акте.

Аргументы подателя жалобы об отсутствии препятствий для проведения выплат истцу признаются судом округа несостоятельными и отклоняются, поскольку сформированы при неверном толковании норм действующего законодательства применительно к обстоятельствам спора.

Кроме того, суд кассационной инстанции не вправе переоценивать выводы судебных инстанций, основанные на представленных в материалы дела доказательствах, переоценивать данные доказательства, устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанций (статьи 286, 287 АПК РФ).

Нарушения либо неправильного применения норм процессуального права, в том числе предусмотренных в части 4 статьи 288 АПК РФ, при рассмотрении дела не установлено.

Суд округа по результатам рассмотрения кассационной жалобы приходит к выводу о том, что основания для отмены либо изменения постановления суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.11.2021 по делу N А56-75/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Русская Мостостроительная компания" - без удовлетворения.

Председательствующий

М. В. Захарова

Судьи

М.В. Захарова Г.М. Рудницкий И.В. Сергеева