Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 4 марта 2022 г. N Ф07-16027/21 по делу N А56-135785/2019

04 марта 2022 г.

Дело N А56-135785/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 28 февраля 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 04 марта 2022 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Казарян К.Г., судей Зарочинцевой Е.В., Каменева А.Л.,

при участии представителя конкурсного управляющего МП "Единая служба заказчика" Всеволожского района Ленинградской области Рулева И.Б. - Головиной Л.Л. по доверенности от 19.01.2022, представителя ГУП "Водоканал Ленинградской области" Тютюнник Е.А. по доверенности от 10.01.2022, представителя Комитета по жилищно-коммунальному хозяйству Администрации Ленинградской области - Смирновой А.А. по доверенности от 28.12.2021,

рассмотрев 28.02.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего муниципального предприятия "Единая служба заказчика" Всеволожского района Ленинградской области Рулева Игоря Борисовича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.07.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.10.2021 по делу N А56-135785/2019/сд.1,

УСТАНОВИЛ:

В рамках конкурсного производства, открытого в отношении муниципального предприятия "Единая служба заказчика" Всеволожского района Ленинградской области, адрес: 188640, Ленинградская обл., г. Всеволожск, Социалистическая ул., д. 105, пом. 20, ОГРН 1024700563425, ИНН 4703052514 (далее - Предприятие), решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.09.2020, конкурсный управляющий Рулев Игорь Борисович обратился с заявлением о признании недействительными сделками реорганизацию Предприятия в форме выделения из него муниципального предприятия "Ладожский водовод" Всеволожского района Ленинградской области (далее - Организация), решение по передаче имущества Предприятия к Организации, оформленное передаточным актом от 01.10.2018; применении последствий недействительности сделок в виде возврата в конкурсную массу Предприятия имущества, указанного в передаточном акте от 01.10.2018.

Определением суда первой инстанции от 21.01.2021 Организация в порядке процессуального правопреемства заменена на государственное унитарное предприятие "Водоканал Ленинградской области" (далее - Водоканал).

К участию в обособленном споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно его предмета, привлечены Комитет по жилищно-коммунальному хозяйству Ленинградской области, общество с ограниченной ответственностью "Северо-Запад Инжиниринг", Ленинградский областной комитет по управлению государственным имуществом.

Определением от 27.07.2021, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.10.2021, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий просит отменить названные судебные акты, принять по делу новый судебный акт - об удовлетворении заявления конкурсного управляющего.

Податель кассационной жалобы полагает, что реорганизация Предприятия является для него убыточной сделкой, в результате которой к Организации перешли все ликвидные активы должника, а за должником сохранились обязательства по возврату авансов на 105 млн руб.

В поступивших в материалы дела отзывах Ленинградский областной комитет по управлению государственным имуществом, Администрация муниципального образования "Всеволожский муниципальный район" Ленинградской области (далее - Администрация), возражают против удовлетворения кассационной жалобы, просят оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего поддержала доводы кассационной жалобы, представители Комитета по жилищно-коммунальному хозяйству Ленинградской области, Водоканала просили оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

Иные участвующие в деле лица, надлежаще извещенные о месте и времени судебного заседания, явку своих представителей не обеспечили, что в силу пункта 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не препятствует рассмотрению кассационной жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами, Предприятие создано в соответствии с Постановлением главы Администрации от 25.05.2000 N 1152.

Во исполнение договора от 02.08.2010 N 16/14/0-087/10 в редакции дополнительных соглашений Администрация передала должнику в хозяйственное ведение муниципальное имущество в соответствии с прилагаемым перечнем (приложение N1 к Договору).

Советом депутатов муниципального образования "Всеволожский муниципальный район" Ленинградской области 16.04.2015 принято решение N 46 "О социально значимой системе централизованного водоснабжения "Ладожский водовод" Всеволожского муниципального района Ленинградской области" об объединении объектов коммунального назначения, предназначенных для водоснабжения населения на территории Всеволожского муниципального района, в единый технологический комплекс - "Социально значимый объект системы централизованного водоснабжения "Ладожский водовод" (далее - система "Ладожский водовод").

Данный имущественный комплекс представляет собой единый комплекс технологически связанных между собой зданий, строений сооружений, расположенных на территории Всеволожского муниципального района и предназначенных для забора, водоподготовки, транспортировки и подачи питьевой и (или) технической воды потребителям на территории Всеволожского муниципального района, включая объекты административно-производственного назначения, необходимые для организации ее эффективного функционирования.

Согласно вышеназванному решению объекты, входящие в систему "Ладожский водовод", признаны единым технологическим инженерным комплексом независимо от принадлежности и без возможности их отчуждения; гарантирующей организацией, ответственной за бесперебойную эксплуатацию и организационное единство системы Ладожского водовода, определено Предприятие.

Постановлением Администрации от 03.09.2015 N 2336 принято решение о реорганизации должника в форме выделения Организации.

В соответствии с решением от 03.09.2015 целями деятельности Организации после реорганизации определены: содержание и эксплуатация имущественного комплекса коммунального назначения МО "Всеволожский муниципальный район" Ленинградской области для обеспечения централизованного водоснабжения и водоотведения на территории муниципального образования; целями деятельности Предприятия - благоустройство, проектирование, строительство и ремонт социально-значимых объектов.

28.01.2016 принято решение совета депутатов муниципального образования "Всеволожский муниципальный район" N 5 "О заключении концессионного соглашения в отношении имущества социально значимого объекта "Система централизованного водоснабжения "Ладожский водовод" Всеволожского муниципального района Ленинградской области" о модернизации и реконструкции объектов системы "Ладожский водовод" путем заключения концессионного соглашения.

На основании концессионного соглашения от 16.12.2016 вышеуказанное имущество передано ООО "Северо-Запад Инжиниринг" на срок до 30.11.2031.

Первоначальная передача имущества состоялась 01.07.2017 по акту передачи имущества N 1.

Реорганизация должника состоялась 29.08.2018 в связи с внесением в единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) записи о создании Организации, распределение активов и пассивов оформлено передаточным актом от 01.10.2018.

В связи с завершением реорганизации, переходом прав и обязанностей в сфере водоснабжения и водоотведения к Организации, 30.11.2018 заключено дополнительное соглашение к Договору от 02.08.2010 N 16/14/0-087/10 о передаче имущества на праве хозяйственного ведения, в соответствии с которым была произведена замена на стороне должника.

Распоряжением Правительства Ленинградской области от 03.09.2020 N 566-р принято решение о передаче в государственную собственность Ленинградской области Организации с принадлежащим ей имуществом, соответствующие изменения внесены в ЕГРЮЛ.

В обоснование заявления о признании сделок недействительными конкурсный управляющий указал, что на основании передаточного акта от 01.10.2018 из хозяйственного ведения Предприятия был изъят имущественный комплекс система "Ладожский водовод", который являлся для должника основным инструментом ведения производственной деятельности, при этом обязательства перед кредиторами по возврату авансов, возникших в связи с осуществлением Предприятием деятельности в сфере водоснабжения и водоотведения, оставлены за должником.

Ссылаясь на неравноценное распределение активов и пассивов между Предприятием и Организацией, приведшее к ущемлению прав кредиторов должника и, полагая, что в результате реорганизации Предприятие утратило фактическую возможность исполнения обязательств перед кредиторами, поскольку лишилось высоколиквидных активов, конкурсный управляющий обратился с требованием о признании реорганизации Предприятия и решения о передачи имущества, оформленного передаточным актом от 01.10.2018, недействительными сделками по основаниям статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Суд первой инстанции, с позицией которого согласился апелляционный суд, не усмотрев оснований для признания спорных сделок недействительными по приведенным конкурсным управляющим основаниям, отказал в удовлетворении заявления.

Изучив материалы дела и проверив доводы кассационной жалобы, Арбитражный суд Северо-Западного округа пришел к следующим выводам.

С учетом возбуждения производства по делу о несостоятельности (банкротстве) Предприятия 10.02.2020, оспариваемые конкурсным управляющим сделки могут быть оспорены по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

Для признания сделки недействительной по указанному основанию заявитель должен доказать совокупность следующих обстоятельств:

- сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

- в результате совершения сделки вред имущественным правам кредиторов был причинен;

- другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника в момент совершения сделки.

При недоказанности совокупности приведенных обстоятельств требование о признании сделки недействительной не подлежит удовлетворению (пункт 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)").

В соответствии с частью 4 статьи 58 ГК РФ при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

Реорганизация юридического лица в форме выделения из него нового юридического лица образует сложный юридический состав, включающий в себя, в том числе, принятие решения о реорганизации юридического лица, о порядке и об условиях выделения, разрешение вопроса о правопреемстве путем утверждения разделительного баланса, передачу части прав и обязанностей вновь образованному юридическому лицу, регистрацию вновь образованного юридического лица. В этой связи действия по передаче отдельных прав в процессе выделения нового общества не могут быть рассмотрены в отрыве от всей процедуры реорганизации.

Согласно части 2 статьи 59 ГК РФ передаточный акт утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшим решение о реорганизации юридического лица, и представляется вместе с учредительными документами для государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации, или внесения изменений в учредительные документы существующих юридических лиц.

Суды выяснили, что решением от 13.06.2018 N 44 совета депутатов муниципального образования "Всеволожский муниципальный район" Ленинградской области "О создании муниципального предприятия "Ладожский водовод", создаваемого путем выделения из муниципального предприятия "Единая служба Заказчика"" (далее - Решение N 44) утвержден разделительный баланс и передаточный акт от 31.12.2017.

Поскольку акт от 01.10.2018 не утверждался органом, принявшим решение о реорганизации юридического лица, суды пришли к правомерному выводу о том, что надлежащим передаточным актом является акт, утвержденный Решением N 44.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, суды пришли к выводу, что в ходе реорганизации не было допущено несправедливого распределения активов и пассивов между реорганизуемым Предприятием и выделившейся Организацией, приведшего к ущемлению прав и законных интересов кредиторов должника, передаточный акт соответствует разделительному балансу и отражает реальные хозяйственно-финансовые операции, проведенные в ходе реорганизации Должника.

Проанализировав бухгалтерские балансы и финансовый анализ Предприятия, суды отклонили довод конкурсного управляющего о том, что реорганизация и передача объектов водо-коммунального хозяйства привели к несостоятельности должника.

Суды отметили, что на момент проведения реорганизации должник имел положительный финансовый баланс, Предприятие продолжило осуществлять свою деятельность в соответствии с Уставом и постановлением Администрации от 03.09.2015 N 2336, исполняло принятые и возложенные на него передаточным актом обязательства.

Суды указали, что экономический смысл реорганизации заключался в консолидации системы водоснабжения и водоотведения в рамках специализированного предприятия и передаче ему активов, необходимых для обеспечения централизованного водоснабжения и водоотведения на территории муниципального образования "Всеволожский муниципальный район" Ленинградской области.

Суды также отметили, что с учетом заключенного Концессионного соглашения и в отсутствие у должника тарифов для оказания таких услуг передача функций концедента должнику как и объектов коммунального хозяйства в хозяйственное ведение Предприятия не имеет экономической целесообразности и не будет способствовать целям восстановления платежеспособности должника и исполнения требований конкурсных кредиторов.

При таких обстоятельствах, установив, что реорганизация Предприятия в форме выделения была обусловлена разумными экономическими и организационными причинами и являлась реальной хозяйственной операцией, нарушения имущественных прав кредиторов в результате реорганизации не подтверждено, суды пришли к правомерному выводу об отсутствии совокупности условий для признания реорганизации должника недействительной как по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, так и по основаниям статей 10, 168 ГК РФ.

Иные доводы, приведенные в кассационной жалобе, не опровергают выводов судов, а по существу сводятся к несогласию с оценкой представленных доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела.

Нарушений судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, способных повлиять на правильность принятых ими судебных актов либо влекущих безусловную отмену последних, суд кассационной инстанции не установил.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.07.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.10.2021 по делу N А56-135785/2019 ставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего муниципального предприятия "Единая служба заказчика" Всеволожского района Ленинградской области Рулева Игоря Борисовича - без удовлетворения.

Председательствующий

К.Г. Казарян

Судьи

К.Г. Казарян Е.В. Зарочинцева А.Л. Каменев