Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 9 марта 2022 г. N Ф07-598/22 по делу N А44-1635/2021

09 марта 2022 г.

Дело N А44-1635/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 01 марта 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 09 марта 2022 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сергеевой И.В., судей Захаровой М.В., Чуватиной Е.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Ершовой Валентины Васильевны на решение Арбитражного суда Новгородской области от 18.08.2021 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.11.2021 по делу N А44-1635/2021,

УСТАНОВИЛ:

Акционер публичного акционерного общества "Мстатор" (далее - Общество) Ершова Валентина Васильевна обратилась в Арбитражный суд Новгородской области с иском к Обществу, адрес: 174401, Новгородская обл., Боровичский р-н, г. Боровичи, ул. Александра Невского, д. 10, ОГРН 1025300988085, ИНН 5320002221, о признании недействительным решения совета директоров Общества от 04.02.2021 N 1-461 об отказе во включении предложенных ею кандидатур в список для участия в выборах в совет директоров на годовом общем собрании акционеров.

Решением от 18.08.2021 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.11.2021 данное решение оставлено без изменения.

Ершова В.В. в кассационной жалобе просит отменить названные судебные акты, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. По мнению подателя жалобы, ни из внутренних документов Общества, ни из положений закона не следует, что письменное согласие кандидата, предлагаемого акционером для участия в выборах, на замещение должности в органе управления Обществом должно быть приложено акционером к предложению о выдвижении кандидатов, а не получено позднее Обществом при включении кандидатов в список кандидатур для голосования.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, однако в суд своих представителей не направили, истец лично не явилась, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Общество создано в качестве юридического лица 28.12.92.

Ершова В.В. является акционером Общества, ей на праве собственности принадлежит 100 578 обыкновенных голосующих акций, что составляет 9,3 процента от общего числа голосующих акций.

Ершова В.В. обратилась в совет директоров Общества с предложением от 27.01.2021 о выдвижении для участия в выборах в совет директоров следующих кандидатур с приложением их анкет: Ершова Александра Николаевича, Кима Пьюнга Кью, Яковлева Валерия Васильевича, Павлова Сергея Владимировича, Ражева Николая Александровича, Матвеева Геннадия Васильевича, Ренина Геннадия Кирилловича.

Решением совета директоров Общества от 04.02.2021 N 1-461 Ершовой В.В. отказано в выдвижении предложенных ею кандидатур для участия в выборах в совет директоров на общем годовом собрании Общества в связи с несоответствием указанного предложения требованиям пункта 4 статьи 53 Федерального закона от 26.12.95 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об обществах), пункта 4.3 Положения о совете директоров Общества.

Решением общего собрания акционеров от 16.04.2021 совет директоров Общества избран в следующем составе: Даньшина Любовь Алексеевна, Калинина Елена Игоревна, Ким Пьюнг Кью, Лекае Александр Владимирович, Павлов Дмитрий Сергеевич, Павлов Сергей Владимирович, Сонг Юнг Сул.

Ершова В.В., считая незаконным решение совета директоров об отказе во включении предложенных ею кандидатур в список для голосования, ссылаясь на то, что данным решением нарушены ее права и интересы как акционера Общества, обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Согласно пункту 6 статьи 68 Закона об обществах акционер вправе обжаловать в суд решение совета директоров (наблюдательного совета) общества, принятое с нарушением требований названного Закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если указанным решением нарушены права и (или) законные интересы общества или этого акционера. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если оно не повлекло за собой причинение убытков обществу или акционеру либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них и допущенные нарушения не являются существенными.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53 Закона об обществах акционеры (акционер), являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций общества, вправе внести вопросы в повестку дня годового общего собрания акционеров и выдвинуть кандидатов в совет директоров (наблюдательный совет) общества, коллегиальный исполнительный орган, ревизионную комиссию (ревизоры) и счетную комиссию общества, число которых не может превышать количественный состав соответствующего органа, а также кандидата на должность единоличного исполнительного органа. Такие предложения должны поступить в общество не позднее чем через 30 дней после окончания отчетного года, если уставом общества не установлен более поздний срок.

Согласно пункту 4 названной статьи предложение о внесении вопросов в повестку дня общего собрания акционеров должно содержать формулировку каждого предлагаемого вопроса, а предложение о выдвижении кандидатов - имя и данные документа, удостоверяющего личность (серия и (или) номер документа, дата и место его выдачи, орган, выдавший документ), каждого предлагаемого кандидата, наименование органа, для избрания в который он предлагается, а также иные сведения о нем, предусмотренные уставом или внутренними документами общества. Предложение о внесении вопросов в повестку дня общего собрания акционеров может содержать формулировку решения по каждому предлагаемому вопросу.

Исходя из пункта 5 той же статьи выдвинутые акционером кандидаты подлежат включению в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган общества, за исключением указанных в этом пункте случаев, в частности, если предложение не соответствует требованиям, предусмотренным пунктами 3 и 4 этой статьи.

Уставом Общества (в редакции от 16.04.2019) не предусмотрены какие-либо дополнительные требования к предложению акционера по кандидатурам для выборов в совет директоров Общества.

Вопросы, связанные с избранием членов совета директоров Общества, урегулированы Положением о совете директоров Общества, утвержденным решением общего собрания акционеров от 21.04.2020 (далее - Положение). Пунктом 4.3 Положения предусмотрено, какая информация должна предоставляться по каждому из выдвинутых кандидатов, включенных в список кандидатур для голосования по избранию в состав совета директоров Общества. К такой информации, в частности, относятся сведения о наличии письменного согласия кандидата на его избрание в совет директоров Общества. Материалами дела подтверждается и участниками процесса не оспаривается, что такие сведения не были приложены к предложению Ершовой В.В.

Суды, всесторонне и полно исследовав представленные в дело документы, проанализировав положения устава Общества и Положения, правомерно пришли к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска ввиду недоказанности нарушения оспариваемым решением совета директоров прав заявителя, причинения убытков Обществу или истцу, наступления иных неблагоприятных последствий для них, а также существенного нарушения советом директоров требований закона.

Как поясняла Ершова В.В. в ходе рассмотрения дела, предложение включить в список для голосования по кандидатурам в совет директоров пять независимых кандидатов было направлено ею, поскольку в состав действовавшего совета директоров входили лица, обладающие прямо или косвенно в совокупности большинством голосующих акций, что позволяет совету директоров принимать решения, выходящие из-под контроля общего собрания акционеров. Между тем акционер не лишен права обжаловать принятые советом директоров решения по конкретным вопросам, если эти решения противоречат закону и нарушают права Общества или акционера либо влекут иные неблагоприятные последствия для них.

Учитывая изложенное, кассационная инстанция находит обжалуемые решение и постановление законными и не усматривает установленных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены данных судебных актов.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Новгородской области от 18.08.2021 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.11.2021 по делу N А44-1635/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу Ершовой Валентины Васильевны - без удовлетворения.

Председательствующий

И.В. Сергеева

Судьи

И.В. Сергеева М. В. Захарова Е.В. Чуватина