Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 9 марта 2022 г. N Ф07-90/22 по делу N А13-9181/2020

09 марта 2022 г.

Дело N А13-9181/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 01 марта 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 09 марта 2022 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сергеевой И.В., судей Захаровой М.В., Чуватиной Е.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Ремстройпроект" Ивановой Л.Н. (доверенность от 02.07.2021), ответчика Евстюничева О.В. (паспорт),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Евстюничева Олега Вадимовича на решение Арбитражного суда Вологодской области от 06.05.2021 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.10.2021 по делу N А13-9181/2020,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Ремстройпроект", адрес: 160000, Вологодская обл., г. Вологда, Пречистенская наб., д. 34А, ОГРН 1043500043949, ИНН 3525135300 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд Вологодской области с иском к Евстюничеву Олегу Вадимовичу о взыскании 14 400 000 руб. в возмещение убытков.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены администрация города Вологды, адрес: 160000, Вологодская обл., г. Вологда, ул. Каменный мост, д. 4, ОГРН 1033500051683, ИНН 3525064930; общество с ограниченной ответственностью "Специализированный застройщик "Жилищно-строительная индустрия", адрес: 160014, Вологодская обл., г. Вологда, ул. Саммера, д. 49, каб. 14, ОГРН 1033500040530, ИНН 3525108923 (далее - Компания); индивидуальный предприниматель Исаковская (в настоящее время Коптелкова) Светлана Евгеньевна, ОГРНИП 310352504000046, ИНН 352524658136 (прекратила деятельность в качестве индивидуального предпринимателя 16.12.2020); финансовый управляющий Евстюничева О.В. Кожевникова Алевтина Михайловна.

Решением от 06.05.2021 иск удовлетворен в полном объеме.

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.10.2021 данное решение оставлено без изменения.

Евстюничев О.В. в кассационной жалобе просит отменить названные судебные акты, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. По мнению подателя жалобы, судебные акты приняты о правах и обязанностях Вараксиной Натальи Николаевны, не привлеченной к участию в деле, которая являлась директором Общества до июля 2016 года в период выполнения проектных работ; истцом не доказан размер причиненных убытков; отсутствуют бесспорные доказательства выполнения проекта истцом; переоформление заказов на Исаковскую С.Е. являлось обычной практикой для группы компаний, в которую входило Общество.

Общество в отзыве на кассационную жалобу просит оставить ее без удовлетворения, считая, что все необходимые для разрешения спора обстоятельства установлены судами верно, выводы судов соответствуют нормам права.

В судебном заседании Евстюничев О.В. поддержал кассационную жалобу, подтвердив приведенные в ней доводы. Представитель Общества против удовлетворения жалобы возражал по мотивам, изложенным в отзыве.

Другие лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, однако в суд своих представителей не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 06.02.2004.

Евстюничев О.В. с 26.12.2008 занимал в Обществе должность руководителя проектного комплекса; с 26.07.2016 по 28.04.2018 исполнял обязанности директора.

Как указал истец в исковом заявлении, в период с января по сентябрь 2016 года Общество на основании технического задания, выданного Компанией как заказчиком Обществу как исполнителю, на составление проектной и рабочей документации по строительству объекта N 0220 "Жилой дом N 1 по г/п в III Южном жилом районе по ул. Маршала Конева г. Вологды" разработало указанную документацию.

При этом сначала ответчик участвовал в данных работах в качестве руководителя проекта, а на момент окончания работ занимал должность директора Общества.

Согласно сметному расчету, выполненному Обществом, стоимость работ по спорному объекту составляет 32 030 451 руб. 56 коп. Составителем сметы указан руководитель проектного комплекса Общества Евстюничев О.В. Однако заключенный с Компанией в установленном порядке договор на разработку проектной документации в Обществе отсутствует.

Тем временем Компания заключила с предпринимателем Исаковской С.Е. договор от 21.01.2016 N 072 на выполнение проектных работ, стоимость которых составила 14 400 000 руб. (с учетом дополнительного соглашения от 03.05.2017 N 1).

В дальнейшем Компании по ее заявлению, к которому была приложена проектная документация, было выдано разрешение от 12.09.2016 N 35-35327000-220-2016 на строительство жилого дома N 1 по ул. Маршала Конева в г. Вологде.

Общество, ссылаясь на то, что фактически проектная документация была разработана Обществом, однако работы не были оплачены заказчиком, считая, что действиями ответчика, который, располагая информацией о выполнении работ и об отсутствии их оплаты, действуя при наличии конфликта интересов, в последующем передал документацию предпринимателю Исаковской С.Е. без оформления каких-либо документов и проведения расчетов с ней либо с Компанией, Обществу причинены убытки, обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Пунктом 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) предусмотрено, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53.1 ГК РФ указанное лицо обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Данное лицо несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Согласно пункту 2 статьи 44 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

К требованиям о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу неразумными и недобросовестными действиями директора, применимы общие правила возмещения убытков, предусмотренные статьями 15, 1064 ГК РФ.

В соответствии с данными правилами лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать наличие совокупности следующих условий: совершение ответчиком неразумных и/или недобросовестных действий (бездействия), возникновение у истца или лица, в интересах которого заявлен иск, убытков, причинно-следственную связь между неразумным и/или недобросовестным поведением ответчика и возникшими у истца убытками, размер понесенных убытков. По смыслу пункта 2 статьи 1064 ГК РФ отсутствие вины в причинении вреда доказывается причинителем. Исходя из разъяснений, содержащихся в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 (далее - постановление N 62), на истца возлагается обязанность доказывания обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, которые повлекли неблагоприятные последствия для юридического лица.

Суды, всесторонне и полно исследовав и надлежащим образом по правилам статьи 71 АПК РФ оценив собранные по делу доказательства, правомерно посчитали доказанной необходимую совокупность условий для привлечения ответчика к ответственности в виде возмещения убытков, причиненных Обществу его неразумными и/или недобросовестными действиями.

Как установлено судами, проектная документация разработана лицами, состоявшими на момент ее изготовления в трудовых отношениях с Обществом. При этом Евстюничев О.В. принимал непосредственное участие в разработке документации как руководитель проектного комплекса, его подпись имеется на соответствующих листах документации; на момент окончания подготовки документации Евстюничев О.В. занимал должность директора Общества. Таким образом, Евстюничев О.В. не мог не знать о создании Обществом продукта, в случае использования которого иными лицами Обществу причитается вознаграждение. Факт использования данной проектной документации при выдаче Компании разрешения на строительство жилого дома подтверждается материалами дела. Надлежащие, относимые и допустимые, доказательства создания иными лицами проектной документации, на основании которой Компании было выдано разрешение на строительство, в дело не представлены.

Между тем ответчик вопреки требованиям статьи 65 АПК РФ не представил доказательства принятия им мер, направленных на получение адекватного встречного предоставления за выполненные работы от Компании или Исаковской С.Е., в распоряжении которых оказался результат выполненных работ, не привел каких-либо разумных обоснований безвозмездной передачи документации.

При таких обстоятельствах суды правомерно удовлетворили исковые требования.

Доводы подателя жалобы не могут быть приняты во внимание, поскольку сводятся к несогласию с той оценкой, которую дали суды исследовавшимся ими доказательствам, и связаны с иной оценкой обстоятельств спора, чем дали этим обстоятельствам суды, не свидетельствуют о неправильном применении судами норм права, в том числе как при определении предмета доказывания, так и при распределении бремени доказывания. В ходе рассмотрения дела ответчик давал противоречивые пояснения относительно обстоятельств разработки документации, что с учетом разъяснений, содержащихся в пункте 1 постановления N 62, перекладывает на него бремя доказывания отсутствия нарушения обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно. Однако такие доказательства ответчиком не представлены. Документально размер ущерба ответчиком не опровергнут.

Таких процессуальных нарушений, которые в силу частей 3, 4 статьи 288 АПК РФ могут повлечь отмену судебного акта при проверке его в кассационном порядке, судами не допущено. О правах и обязанностях Вараксиной Н.Н. судебные акты не приняты, непривлечение ее к участию в деле не свидетельствует о наличии безусловных оснований для отмены судебных актов.

Учитывая изложенное, кассационная инстанция находит обжалуемые решение и постановление законными и не усматривает установленных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены данных судебных актов.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Вологодской области от 06.05.2021 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.10.2021 по делу N А13-9181/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу Евстюничева Олега Вадимовича - без удовлетворения.

Председательствующий

И.В. Сергеева

Судьи

И.В. Сергеева М. В. Захарова Е.В. Чуватина