Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 9 марта 2022 г. N Ф07-472/22 по делу N А56-28828/2021

09 марта 2022 г.

Дело N А56-28828/2021

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Рудницкого Г.М., судей Сапоткиной Т.И., Чуватиной Е.В.,

при участии от закрытого акционерного общества "Синтез" Харитоновой С.Р. (доверенность от 28.02.2022); Кыссы В.Н. (паспорт) и его представителя Пастуховича А.Е. (доверенность от 01.09.2020),

рассмотрев 01.03.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Синтез" в лице конкурсного управляющего Захаровой Светланы Васильевны на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.07.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.10.2021 по делу N А56-28828/2021,

УСТАНОВИЛ:

Закрытое акционерное общество "Синтез", адрес: 194156, Санкт-Петербург, 1-й Муринский просп., д. 10, ОГРН 1027801548609, ИНН 7802130286 в лице конкурсного управляющего Захаровой Светланы Васильевны (далее - Общество), обратилось Московский районный суд города Санкт-Петербурга с исковым заявлением к Кысса Владимиру Николаевичу о взыскании 2 111 500 руб. в субсидиарном порядке по обязательствам общества с ограниченной ответственностью "Транс-Логистик" (далее - Компания).

Определением от 27.01.2021 по делу N 2-366/2021 дело передано для рассмотрения в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Решением от 27.07.2021, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 27.10.2021, в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на нарушение судами норм права, несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит решение от 27.07.2021 и постановление от 27.10.2021 отменить, принять по делу новый судебный акт - об удовлетворении заявленных требований.

В обоснование доводов кассационной жалобы заявитель ссылается на то, что именно бездействие Кысса В.Н., являющегося генеральным директором и единственным учредителем исключенной из (единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) Компании, привело к невозможности исполнения обязательств перед Обществом, требования которого к Компании были удовлетворены судом.

Кысса В.Н. представил отзыв на кассационную жалобу, в котором просит оставить судебные акт без изменения, ссылаясь на их законность и обоснованность.

В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы, приведенные в жалобе, а представитель Кыссы В.Н. возразил против ее удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, Кысса В.Н. с 03.06.2015 по 26.12.2019 являлся генеральным директором Компании, которое 26.12.2019 было исключено из ЕГРЮЛ как недействующее юридическое лицо.

Компания на момент исключения из ЕГРЮЛ имела непогашенную задолженность перед Обществом в размере 2 111 500 руб., которая была установлена определением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.11.2019 по делу N А56-77562/2017/сд.14.

В обоснование иска Общество указало, что Кысса В.Н., являясь руководителем Компании, знал о долге и о том, что она является ответчиком по указанному делу, однако не возражал против исключения Компании из ЕГРЮЛ, когда Инспекция опубликовала сообщение о предстоящем исключении (пункт 3,4 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей"), и не инициировал процедуру банкротства Компании применительно к пункту 1 статьи 9 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

Бездействие Кысса В.Н., по мнению конкурсного управляющего, свидетельствует о неразумности и недобросовестности его действий, в результате которых Компания стала не способна исполнять обязательства перед Обществом.

Полагая, что невозможность исполнения судебного акта по делу N А56-77562/2017/сд.14 произошла в связи с недобросовестным поведением учредителя и директора Компании - Кысса В.Н., который не возразил против исключения Общества из ЕГРЮЛ, не инициировал банкротство предприятия при наличии непогашенной задолженности, конкурсный управляющий Общества обратилась в арбитражный суд с соответствующим иском.

Суд первой инстанции, оценив собранные по делу доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), принимая во внимание пояснения Кысса В.Н., пришел к выводу о недоказанности причинно-следственной связи между действиями ответчика и наличием убытков истца в заявленном размере, которые могли бы быть возложены на ответчика в субсидиарном порядке, в связи с чем отказал в удовлетворении иска.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции и оставил решение без изменения.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и обсудив доводы жалобы, не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Согласно пункту 3.1, введенному Федеральным законом от 28.12.2016 N 488-ФЗ "О промышленной политике в Российской Федерации" в статью 3 Закона N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", исключение общества из ЕГРЮЛ в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Как следует из правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 30.01.2020 N 306-ЭС19-18285, само по себе исключение юридического лица из реестра в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению (отсутствие отчетности, расчетов в течение долгого времени), равно как и неисполнение обязательств, не является достаточным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности в соответствии с названной нормой. Требуется, чтобы неразумные и/или недобросовестные действия (бездействие) лиц, указанных в подпунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, привели к тому, что общество стало неспособным исполнять обязательства перед кредиторами, то есть фактически за доведение до банкротства.

Бремя доказывания недобросовестности либо неразумности действий лиц, входящих в состав органов юридического лица, к которым относятся его участники, возлагается на лицо, требующее привлечения данных лиц к ответственности, то есть в настоящем случае на заявителя кассационной жалобы.

Суды обеих инстанций, применив приведенные нормы и разъяснения высшей судебной инстанции, отказывая в удовлетворении иска, исходили из недоказанности совокупности условий для привлечения к субсидиарной ответственности.

При этом суды учли, что наличие контролирующего статуса само по себе не является достаточным для удовлетворения настоящего иска.

В рассматриваемом случае истцом не приведено прямых и (или) косвенных доказательств, позволяющих суду сделать обоснованный вывод о недобросовестности или неразумности действий ответчика.

Основания не согласиться с названными выводами отсутствуют.

По результатам изучения материалов дела оснований для того, чтобы сделать выводы о неправильном применении судами норм материального или процессуального права, не имеется.

Приведенные заявителем в кассационной жалобе доводы и обстоятельства не свидетельствуют о нарушении норм права при принятии обжалуемых судебных актов, касаются фактических обстоятельств, доказательственной базы по спору и вопросов их оценки, что выходит за пределы компетенции и полномочий суда кассационной инстанции, установленных статьями 286 - 288 АПК РФ.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов (часть 4 статьи 288 АПК РФ), судом округа не установлено.

Основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.07.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.10.2021 по делу N А56-28828/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Синтез" в лице конкурсного управляющего Захаровой Светланы Васильевны - без удовлетворения.

Председательствующий

Г.М. Рудницкий

Судьи

Г.М. Рудницкий Т.И. Сапоткина Е.В. Чуватина