Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27 октября 2021 г. N 13АП-30692/21 по делу N А56-28828/2021

г. Санкт-Петербург

27 октября 2021 г.

Дело N А56-28828/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 20 октября 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 27 октября 2021 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Слобожаниной В.Б.

судей Зайцевой Е.К., Кротова С.М.,

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Дмитриевой О.В.,

при участии:

от истца: представитель Харитонова С.Р. по доверенности от 01.09.2021;

от ответчика: Кыссе В.Н. по паспорту и представитель Пастухович А.Е. по доверенности от 01.09.2020;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-30692/2021) конкурсного управляющего ЗАО "Синтез" Захаровой Светланы Васильевны на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.07.2021 по делу N А56-28828/2021 (судья Жбанов В.Б.), принятое по иску

закрытого акционерного общества "Синтез" в лице конкурсного управляющего Захаровой Светланы Васильевны

к Кыссе Владимиру Николаевичу

о взыскании денежных средств в субсидиарном порядке по обязательствам общества с ограниченной ответственностью "Транс-Логистик",

УСТАНОВИЛ:

Закрытое акционерное общество "Синтез" в лице конкурсного управляющего Захаровой Светланы Васильевны (далее - истец, ЗАО "Синтез") обратилось Московский районный суд города Санкт-Петербурга с исковым заявлением к Кысса Владимиру Николаевичу (далее - ответчик) о взыскании денежных средств в субсидиарном порядке по обязательствам общество с ограниченной ответственностью "Транс-Логистик" (далее - ООО "Транс-Логистик") в размере 2 111 500 рублей.

Определением от 27.01.2021 по делу N 2-366/2021 дело передано для рассмотрения в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.07.2021 в удовлетворении исковых требований отказано.

ЗАО "Синтез", не согласившись с решением суда, подало апелляционную жалобу, в которой просит решение отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ЗАО "Синтез" указало, что положения Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) предусматривают, что в случае недостаточности имущества организации для удовлетворения всех требований кредиторов ликвидация юридического лица должна осуществляться только в порядке процедуры банкротства, при этом Конституционный Суд Российской Федерации неоднократно обращал внимание на недобросовестность поведения тех граждан, которые уклонились от совершения необходимых действий по прекращению юридического лица в предусмотренных законом процедурах ликвидации или банкротства; такое поведение согласно разъяснениям Конституционного Суда Российской Федерации может означать уклонение от исполнения обязательств перед кредиторами юридического лица. В этой связи, податель жалобы полагает, что в данном случае именно бездействие ответчика, являющегося генеральным директором и единственным учредителем исключенного из ЕГРЮЛ ООО "Транс-Логистик", привело к невозможности исполнения обязательств перед истцом, требования которого к ООО "Транс-Логистик" были удовлетворены судом.

Также податель жалобы указал, что ответчик не представил доказательств отсутствия своей вины в связи с неисполнением обязательств ООО "Транс-Логистик" перед ЗАО "Синтез".

Кроме того ЗАО "Синтез" указало что, не согласно с выводами суда первой инстанции, изложенными в обжалуемом решении, поскольку юридическое лицо (в данном случае ООО "Транс-Логистик") несет риск последствий неполучения юридически значимых сообщений, поступивших по его адресу, указанному в ЕГРЮЛ, а также риск отсутствия по этому адресу своего представителя, при этом в рамках обособленного спора по делу N А56-77562/2017/сд.14, ООО "Транс-Логистик" каких-либо возражений (в том числе документов подтверждающих реальность совершения оспариваемых сделок) по существу требований ЗАО "Синтез" ООО "Транс-Логистик" представлено не было, и данные обстоятельства не подлежат не доказыванию вновь и не подлежат оспариванию при рассмотрении настоящего дела.

17.09.2021 в апелляционный суд поступил отзыв на апелляционную жалобу, согласно которому ответчик просит решение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель ЗАО "Синтез" доводы апелляционной жалобы поддержал, просил решение суда отменить.

Кысса В.Н. и его представитель по доводам апелляционной жалобы возражал, поддержали позицию отзыва на апелляционную жалобу.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Кысса В.Н. с 03.06.2015 по 26.12.2019 являлся генеральным ООО "Транс-Логистик", которое 26.12.2019 было исключено из ЕГРЮЛ как недействующее юридическое лицо.

На момент исключения из ЕГРЮЛ ООО "Транс-Логистик" имело перед истцом непогашенную задолженность в размере 2 111 500 руб., которая была установлена определением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.11.2019 по делу N А56-77562/2017/сд.14.

В обоснование иска истец указал, что ответчик, являясь руководителем ООО "Транс-Логистик", знал о долге и о том, что ООО "Транс-Логистик" является ответчиком по вышеуказанному делу, однако не возражал против исключения ООО "Транс-Логистик" из ЕГРЮЛ, когда Инспекция опубликовала сообщение о предстоящем исключении (пункт 3,4 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей"), и не инициировал процедуру банкротства ООО "Транс-Логистик" применительно к пункту 1 статьи 9 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

Бездействие ответчика, по мнению конкурсного управляющего, свидетельствует о неразумности и недобросовестности его действий, в результате которых ООО "Транс-Логистик" стало неспособным исполнять обязательства перед истцом.

Полагая, что невозможность исполнения судебного акта по делу N А56-77562/2017/сд.14 произошла в связи с недобросовестным поведением учредителя и директора ООО "Транс-Логистик" - Кыссса В.Н., который не возразил против исключения Общества из ЕГРЮЛ, не инициировал банкротство предприятия при наличии непогашенной задолженности, конкурсный управляющий ЗАО "Синтез" обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, оценив собранные по делу доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, принимая во внимание пояснения Кысса В.Н., пришел к выводу о недоказанности причинно-следственной связи между действиями ответчика и наличием убытков истца в заявленном размере, которые могли бы быть возложены на ответчика в субсидиарном порядке, в связи с чем отказал в удовлетворении иска.

Изучив материалы дела, заслушав объяснения представителей сторон, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для ее удовлетворения и отмены обжалуемого судебного акта, в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно, обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Как установлено пунктом 1 статьи 399 ГК РФ, если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность.

Пунктом 3.1 статьи 3 Закона N 14-ФЗ установлено, что исключение общества из ЕГРЮЛ в порядке, установленном Законом N 129-ФЗ для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные ГК РФ для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Возможность привлечения лиц, указанных в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ к субсидиарной ответственности ставится в зависимость от наличия причинно-следственной связи между неисполнением обществом обязательств и недобросовестными или неразумными действиями данных лиц.

Таким образом, из изложенного следует, что само по себе исключение юридического лица из ЕГРЮЛ в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению (отсутствие отчетности, расчетов в течение долгого времени), равно как и неисполнение обязательств не является достаточным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности в соответствии с названной нормой. Требуется, чтобы неразумные и/или недобросовестные действия (бездействие) лиц, указанных в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, привели к тому, что общество стало неспособным исполнять обязательства перед кредиторами, то есть фактически за доведение до банкротства.

К понятиям недобросовестного или неразумного поведения участников общества следует применять по аналогии разъяснения, изложенные в пунктах 2, 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" в отношении действий (бездействия) директора.

Бремя доказывания недобросовестности либо неразумности действий органов юридического лица, к которым относятся его участники, возлагается на лицо, требующее привлечения участников к ответственности, то есть в рассматриваемом случае на истца.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства, и принимая во внимание конкретные обстоятельства настоящего дела, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что истцом не представлено доказательств недобросовестности либо неразумности действий ответчика, повлекших неисполнение обязательств перед истцом.

Как следует из материалов дела решение о ликвидации ООО "Транс-Логистик" ответчиком не принималось, ликвидационный баланс не составлялся, данное общество исключено из ЕГРЮЛ на основании пункта 1 статьи 21.1 Закона N 129-ФЗ по решению уполномоченного органа.

Доказательств, свидетельствующих о совершении ответчиком действий (бездействия) по целенаправленной, умышленной ликвидации ООО "Транс-Логистик" либо влияния на процедуру исключения общества из ЕГРЮЛ со стороны регистрирующего органа в материалы дела не представлено.

Наличие у ООО "Транс-Логистик" непогашенной задолженности, установленной вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.11.2019 по делу N А56-77562/2017/сд.14, само по себе не может являться бесспорным доказательством вины ответчика, как генерального директора и единственного участника ООО "Транс-Логистик", в неуплате долга. Равно как свидетельствовать о его недобросовестном или неразумном поведении, повлекшем неуплату этого долга.

Более того, в рамках настоящего дела судом первой инстанции было установлено, что оспоренные конкурсным управляющим в рамках дела N А56-77562/2017/сд.14 сделки были совершены до того момента, как ответчик мог узнать о несостоятельности (банкротстве) ЗАО "Синтез", при этом фактически ООО "Транс-Логистик" не имело возможности участвовать в судебном заседании по делу N А56-77562/2017/сд.14 ввиду того, что на дату рассмотрения дела (30.11.2019) не осуществляло свою деятельность (согласно пояснениям ответчика ввиду уничтожения в связи с поджогом транспортных средств, принадлежащих ООО "Транс-Логистик") и не находилось по юридическому адресу, в подтверждение чего в материалы дела ответчиком также представлена выписка ЕГРЮЛ.

В этой связи апелляционный суд также полагает обоснованными вывод суд первой инстанции о том, что фактически ООО "Транс-Логистик" не получало судебную корреспонденцию по делу N А56-77562/2017/сд.14 поскольку не действовало, и ответчик не знал о судебном разбирательстве по указанному обособленному спору, не мог в нем участвовать и представить возражения по существу требований конкурсного кредитора.

При этом в рамках настоящего дела в подтверждения факты осуществления отгрузки товаров, а также завершения выполнения работ ООО "Транс-Логистик" в рамках заключенных с ЗАО "Синтез" договоров оказания услуг N 15-02/2017 от 16.02.2017 и поставки товара N 15/2017 от 16.02.2017 подтверждены приложенными к отзыву на исковое заявление документами, в том числе копией акта сверки между ЗАО "Синтез" и ООО "Транс-Логистик", подписанным сторонами.

Кроме того, исходя из буквального толкования условий пунктов 2.2 договора оказания услуг N 15-02/2017 от 16.02.2017 и договора поставки товара N 15/2017 от 16.02.2017, заключенных между ООО "Транс-Логистик" и ЗАО "Синтез", следует, что оплата поставленного товара и выполненных работ осуществлялась только по факту поставки товара/выполнения работ, при этом авансирование данными договорами не предусмотрено.

При таких обстоятельствах, в отсутствие доказательств неправомерности действий (бездействия) ответчика, и, как следствие, совокупности оснований для привлечения ее к субсидиарной ответственности, в удовлетворении иска отказано правомерно.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, доводы которой не влияют на законность и обоснованность вынесенного судом первой инстанции судебного акта, в связи с чем не могут служить основанием для его отмены.

Судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства и исследованы доказательства, представленные сторонами по делу, правильно применены подлежащие применению нормы материального права, обстоятельства, установленные статьей 270 АПК РФ в качестве оснований для отмены либо изменения судебного акта, апелляционным судом не установлены.

В порядке статьи 110 АПК РФ расходы по уплаченной государственной пошлине по апелляционной жалобе относятся на ее подателя.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.07.2021 по делу N А56-28828/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

В.Б. Слобожанина

Судьи

Е.К. Зайцева С.М. Кротов