Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 11 марта 2022 г. N Ф07-242/22 по делу N А56-98779/2020

11 марта 2022 г.

Дело N А56-98779/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 03 марта 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 11 марта 2022 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сергеевой И.В., судей Сапоткиной Т.И., Чуватиной Е.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Потасьевой Елены Сергеевны на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.11.2021 по делу N А56-98779/2020,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Лига", адрес: 196066, Санкт-Петербург, Алтайская ул., д. 12, лит. А, пом. 12Н, ОГРН 1175658024871, ИНН 5614080712 (далее - Общество), в лице участника Потасьевой Елены Сергеевны обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Ойлпродукт плюс", адрес: 460021, Оренбургская обл., Оренбург, Восточная ул., д. 23, оф. 19, ОГРН 1175658003575, ИНН 5614078738 (далее - Компания), о признании недействительными как притворных сделки по перечислению 31.01.2018 денежных средств в размере 1 000 000 руб. с расчетного счета Компании на расчетный счет Общества, а также договоров займа от 02.03.2018 N 2, от 09.04.2018 N 3, от 03.05.2018 N 4, заключенных между Компанией и Обществом; применении последствий недействительности сделок в виде признания указанных сделок договорами дарения, заключенными между участником Общества Молчановой Евгенией Александровной и Обществом.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Молчанова Е.А., Молчанов Дмитрий Владимирович, Ерасов Александр Олегович и Сорокин Сергей Сергеевич.

Решением от 19.03.2021 оспариваемые сделки признаны недействительными; в удовлетворении остальной части иска отказано.

Определением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.08.2021 установлено наличие основания, предусмотренного пунктом 2 части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), для безусловной отмены решения суда, поскольку привлеченные к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Молчанова Е.А. и Молчанов Д.В. не были надлежащим образом извещены судом о времени и месте судебного разбирательства по настоящему делу; указано на переход к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции.

Постановлением апелляционного суда от 01.11.2021 решение от 19.03.2021 отменено; в удовлетворении исковых требований отказано.

Потасьева Е.С. в кассационной жалобе просит отменить постановление от 01.11.2021, ссылаясь на неправильное применение судом норм материального права, несоответствие выводов апелляционного суда обстоятельствам дела, и оставить в силе решение от 19.03.2021. По мнению подателя жалобы, притворность оспариваемых сделок подтверждается имеющимися в деле доказательствами, необоснованно отклоненными апелляционным судом; наличие вступившего в законную силу апелляционного определения по делу N 2-142/2020 не лишает истца права на предъявление иска о признании договоров займа недействительными; апелляционный суд проигнорировал довод истца об аффилированности ответчика с третьими лицами, не учел отсутствие у Компании реальной возможности предоставить займы в такой сумме, не принял во внимание недобросовестное процессуальное поведение Компании и Молчановой Е.А.

Компания в отзыве на кассационную жалобу просит оставить ее без удовлетворения, считая выводы апелляционного суда правильными.

От Потасьевой Е.С. поступило ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие ее или ее представителя.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, однако в суд своих представителей не направили, граждане лично не явились, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ и с учетом ходатайства Потасьевой Е.С. не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Общество зарегистрировано 04.12.2017 при создании. С момента создания участниками Общества являются Молчанова Е.А. и Потасьева Е.С. с долями в уставном капитале в размере по 50 процентов у каждой. Генеральным директором с момента создания и по настоящее время является Потасьев Константин Викторович.

Как указал истец в исковом заявлении, Общество было создано с целью ведения совместного бизнеса под конкретный проект - кафе "Щепотка", расположенное в арендуемом помещении по адресу: Санкт-Петербург, Алтайская ул., д. 12, лит. А, пом. 12Н. Для обеспечения деятельности Общества между его участниками была достигнута договоренность о совместном финансировании бизнеса путем предоставления денежных средств на безвозмездной и безвозвратной основе.

В период с 31.01.2018 по 03.05.2018 с расчетного счета Компании на расчетный счет Общества было перечислено в общей сумме 8 500 400 руб. с указанием в назначении платежей на оплату по договорам займа от 31.01.2018 N 1, от 02.03.2018 N 2, от 09.04.2018 N 3, от 03.05.2018 N 4.

Тем временем между участниками Общества возник конфликт, Общество, как указала Потасьева Е.С. в исковом заявлении, фактически прекратило деятельность.

Далее Компания (цедент) по договору от 10.01.2019 N 1 уступки права требования (цессии) передала Сорокину С.С. (цессионарий) все права требования к Обществу по договорам займа от 01.02.2018 N1, от 02.03.2018 N 2, от 09.04.2018 N 3, от 03.05.2018 N 4 на общую сумму по состоянию на дату заключения договора 9 353 208 руб. 92 коп., включая основной долг, проценты по займу, неустойку за просрочку возврата займов.

Решением Московского районного суда Санкт-Петербурга от 05.06.2020 по делу N 2-142/2020 с Общества в пользу Сорокина С.С. взыскано 9 600 000 руб. задолженности по указанным четырем договорам займа; отказано в удовлетворении встречного иска Общества к Сорокину С.С., Компании о признании недействительным договора от 10.01.2019 N 1 уступки права требования (цессии).

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Санкт-Петербургского городского суда от 01.10.2020 N 33-18630/2020 решение от 05.06.2020 в части удовлетворения требований Сорокина С.С. к Обществу о взыскании задолженности по договору займа от 01.02.2018 N 1 отменено; в удовлетворении иска в указанной части отказано; решение от 05.06.2020 в части взыскания задолженности по договорам займа от 02.03.2018 N 2, от 09.04.2018 N 3, от 03.05.2018 N 4 изменено; с Общества в пользу Сорокина С.С. взыскано 8 562 120 руб. 08 коп. по указанным договорам. Отменяя решение суда от 05.06.2020 в части взыскания по договору займа от 01.02.2018 N 1, судебная коллегия посчитала недоказанным предоставление Компанией Обществу займа в сумме 1 000 000 руб. по названному договору, поскольку согласно представленной выписке денежные средства перечислены по договору займа от 31.01.2018 N 1, который в дело не представлен.

Общество в лице участника Потасьевой Е.С., ссылаясь на то, что перечисление денежных средств Компанией Обществу под видом предоставления займов фактически было совершено с целью прикрыть сделку по оказанию финансовой помощи Обществу участником Общества Молчановой Е.А. на безвозмездной и безвозвратной основе, обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии с пунктом 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Как разъяснено в пункте 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25, притворная сделка может быть совершена также с целью прикрыть сделку с иным субъектным составом. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

Суд апелляционной инстанции, всесторонне и полно исследовав и надлежащим образом по правилам статьи 71 АПК РФ оценив собранные по делу доказательства, проанализировав установленные в ходе рассмотрения дела обстоятельства, правомерно посчитал недоказанным истцом, что при заключении и исполнении оспариваемых сделок воля обеих сторон - Общества и Компании - была направлена на наступление иных правовых последствий и совершение иных сделок, кроме как сделок займа.

Факт предоставления денежных средств заемщику подтверждается материалами дела, условия договоров займа не отличаются от обычно применяемых в заемных отношениях между юридическими лицами. Реальность и действительность договоров от 02.03.2018 N 2, от 09.04.2018 N 3, от 03.05.2018 N 4 подтверждена вступившими в законную силу судебными актами суда общей юрисдикции по делу N 2-142/2020 о взыскании с Общества в пользу Сорокина С.С. задолженности по названным договорам. При этом в рамках рассмотрения указанного дела судебной коллегией Санкт-Петербургского городского суда были отклонены доводы Общества о недействительности договоров займа как мнимых и притворных сделок, прикрывающих финансирование совместного с учредителями Общества проекта, в том числе с учетом противоречивой позиции Общества, которое одновременно ссылалось на фактическое отсутствие заемных правоотношений, прощение займодавцем долга и отсутствие задолженности по актам сверки взаимных расчетов.

При таком положении апелляционный суд пришел к правильному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

Доводы подателя жалобы подлежат отклонению, поскольку сводятся к ненадлежащему, по ее мнению, исследованию апелляционным судом представленных в дело доказательств и их неверной оценке, неучету апелляционным судом обстоятельств, имеющих значение для дела. Между тем исходя из статей 286, 288 АПК РФ по таким мотивам судебный акт не может быть изменен или отменен при проверке его в кассационном порядке, поскольку переоценка доказательств и исследование доказательств, которые уже исследовались судом первой или апелляционной инстанций, не входят в компетенцию суда кассационной инстанции. Несоответствия выводов суда апелляционной инстанции об обстоятельствах спора имеющимся в деле доказательствам суд кассационной инстанции не усматривает, нарушений положений главы 7 АПК РФ при исследовании, оценке доказательств апелляционным судом не допущено. В обжалуемом постановлении содержатся подробные мотивы, по которым суд апелляционной инстанции принял или отклонил те или иные доказательства и доводы участников процесса.

Учитывая изложенное, кассационная инстанция находит обжалуемое постановление законным и не усматривает установленных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены данного судебного акта.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.11.2021 по делу N А56-98779/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу Потасьевой Елены Сергеевны - без удовлетворения.

Председательствующий

И.В. Сергеева

Судьи

И.В. Сергеева Т.И. Сапоткина Е.В. Чуватина