Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 16 марта 2022 г. N Ф07-18873/21 по делу N А56-93507/2020

16 марта 2022 г.

Дело N А56-93507/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 9 марта 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 16 марта 2022 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сапоткиной Т.И., судей Рудницкого Г.М. и Чуватиной Е.В.,

при участии от Яковлева А.В. - Угарова В.В. (доверенность от 23.04.2021), от Рокина А.К. - Минеева А.А. (доверенность от 04.08.2021),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Рокина Александра Константиновича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.08.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.11.2021 по делу N А56-93507/2020,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Лаборатория права", адрес: 199004, Санкт-Петербург, 3-я линия В.О., д. 42, лит. А, пом. 2Н, ОГРН 1147847325845, ИНН 7801638581 (далее - общество), в лице участника общества Яковлева Александра Владимировича, обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Рокину Александру Константиновичу, место проживания: Санкт-Петербург, о взыскании 10 856 000 руб. задолженности по договорам займа, 3 492 903 руб. 15 коп. процентов за пользование займами, 725 994 руб. 99 коп. неустойки.

Определением суда от 27.10.2020 исковое заявление возвращено заявителю.

Постановлением апелляционного суда от 20.01.2021 определение от 27.10.2020 отменено, вопрос направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Определением суда от 05.02.2021 иск принят к производству.

Яковлев А.В. заявил ходатайство об уточнении исковых требований, просил взыскать с Рокина А.К. 15 815 279 руб. 93 коп. убытков, из которых: 10 856 000 руб. - задолженность по договорам займа; 3 888 864 руб. 04 коп. - проценты за пользование займами; 1 070 415 руб. 89 коп. - неустойка за просрочку возврата займов. Уточнения исковых требований приняты судом первой инстанции.

Решением суда от 26.08.2021 иск удовлетворён. Постановлением апелляционного суда от 01.11.2021 решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Рокин А.К. просит решение и постановление отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Податель жалобы считает, что судами обеих инстанций неверно определён срок исковой давности, полагает необоснованным взыскание с него процентов за пользование займами. По мнению подателя жалобы, изложенные в обжалуемых судебных актах выводы не соответствуют обстоятельствам дела, суды не дали оценку всем доказательствам по делу.

В отзыве на кассационную жалобу Яковлев А.В. просит решение и постановление оставить без изменения, соглашаясь с изложенными в них выводами.

Законность решения и постановления проверена в кассационном порядке.

В судебном заседании кассационной инстанции представитель Рокина А.К. поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе. Представитель Яковлева А.В. обратился с просьбой отказать в удовлетворении жалобы.

Суд кассационной инстанции полагает, что жалоба не подлежит удовлетворению.

Материалами дела подтверждается следующее.

Яковлев А.В. и Рокин А.К. являются участниками общества с равными долями в уставном капитале общества - по 50%.

До августа 2016 года генеральным директором общества являлся Яковлев А.В., с 01.08.2016 генеральным директором является Рокин А.К.

Общество (займодавец) и Рокин А.К. (заёмщик) заключили следующие договоры займа: 24.06.2014 предоставлено заёмщику 40 000 руб. по договору займа от 23.05.2014; 03.07.2014 предоставлено заёмщику 150 000 руб. по договору займа от 03.07.2014; 22.07.2014 предоставлено заёмщику 200 000 руб. по договору займа от 22.07.2014; 12.09.2014 предоставлено заёмщику 241 000 руб. по договору займа от 11.09.2014; 14.04.2015 предоставлено заёмщику 550 000 руб. по договору процентного займа от 14.04.2015; 20.05.2015 предоставлено заёмщику 825 000 руб. по договору процентного займа от 20.05.2015; 06.07.2015 предоставлено заёмщику 400 000 руб. по договору займа от 06.07.2015; 21.08.2015 предоставлено заёмщику 75 000 руб. по договору процентного займа от 20.08.2015; 27.08.2015 предоставлено заёмщику 500 000 руб. по договору процентного займа от 26.08.2015; 16.09.2015 предоставлено заёмщику 450 000 руб. по договору процентного займа от 16.09.2015; 09.11.2015 предоставлено заёмщику 220 000 руб. по договору процентного займа от 06.11.2015; 25.11.2015 предоставлено заёмщику 150 000 руб. по договору процентного займа от 24.11.2015; 09.12.2015 предоставлено заёмщику 220 000 руб. по договору процентного займа от 09.12.2015; 23.12.2015 предоставлено заёмщику 300 000 руб. по договору процентного займа от 22.12.2015; 10.02.2016 предоставлено заёмщику 250 000 руб. по договору процентного займа от 09.02.2016; 10.03.2016 предоставлено заёмщику 450 000 руб. по договору процентного займа от 09.03.2016; 26.05.2016 предоставлено заёмщику 1 175 000 руб. по договору процентного займа от 25.05.2016; 09.12.2016 предоставлено заёмщику 250 000 руб. по договору процентного займа от 01.12.2016; 08.08.2016 предоставлено заёмщику 230 000 руб. по договору процентного займа от 01.08.2016; 12.09.2016 предоставлено заёмщику 230 000 руб. по договору процентного займа от 01.08.2016; 10.10.2016 предоставлено заёмщику 250 000 руб. по договору процентного займа от 01.10.2016; 09.11.2016 предоставлено заёмщику 250 000 руб. по договору процентного займа от 01.11.2016; 01.01.2017 предоставлено заёмщику 250 000 руб. по договору процентного займа от 21.12.2016; 01.03.2017 предоставлено заёмщику 200 000 руб. по договору процентного займа от 15.03.2017; 18.12.2017 предоставлено заёмщику 1 000 000 руб. по договору процентного займа от 15.12.2017; 21.12.2017 предоставлено заёмщику 2 000 000 руб. по договору процентного займа от 15.12.2017.

Яковлев А.В., действуя в интересах общества, обратился в арбитражный суд с требованиями к Рокину А.К. о возврате указанных денежных средств, и в ходе рассмотрения дел N N А56-3263/2019 и А56-144182/2018 судом установлено фактическое предоставление обществом ответчику денежных средств в заём в общей сумме 10 856 000 руб., а также факт их невозвращения Рокиным А.К. обществу.

Вместе с тем, по указанным делам Яковлеву А.В. было отказано в исках. При этом суды сослались на то, что общество не лишено возможности истребовать у ответчика суммы займов, после чего начинается течение срока исковой давности; до указанного момента Рокин А.К. не может быть признан обязанным возместить обществу убытки, связанные с получением указанных денежных средств.

Суды в судебных актах по делам N N А56-3263/2019 и А56-144182/2018 сослались на то, что участники общества не лишены права путем проведения общего собрания участников общества, в том числе, созванного по требованию Яковлева А.В., определить срок возврата займов наступившим, для обращения общества с требованием о возврате займов к Рокину А.К. При этом доказательствами недобросовестности директора могут являться доказательства того, что Яковлев А.В. обращался к обществу с требованием созыва общего собрания участников, с вынесением вопроса о необходимости возврата Рокиным А.К. суммы займов, отсутствие каких-либо решений по данному вопросу; требование Яковлева А.В. к обществу в лице Рокина А.К. обратиться с требованием к гражданину Рокину А.К. о возврате сумм займов, впоследствии с требованием к обществу об обращении в суд с иском о взыскании займов с Рокина А.К., бездействие общества, а также истечение срока исковой давности после обращения общества к ответчику с требованием о возврате сумм займа либо длительное игнорирование требований истца обратиться к Рокину А.К. с заявлением о возврате сумм займов, отсутствие решений общего собрания участников по указанному вопросу, что свидетельствовало бы о фактическом отказе общества в лице директора Рокина А.К. требовать с гражданина Рокина А.К. суммы займов.

На основании изложенных в решениях суда по делам N N А56-3263/2019 и А56-144182/2018 выводов Яковлев А.В. направил Рокину А.К. как генеральному директору общества и Рокину А.К. как физическому лицу претензию от 30.08.2019 о возврате денежных средств по названным договорам займа, в которой установил тридцатидневный срока для возврата полученных Рокиным А.К. в заём денежных средств.

Рокин А.К. данное требование не исполнил.

Впоследствии Яковлев А.В. направил генеральному директору общества Рокину А.К. требование от 26.09.2019 с предложением обратиться к Рокину А.К. за взысканием полученных денежных средств.

Общество в лице генерального директора Рокина А.К. указанные действия не произвело.

Яковлев А.В. направил общество в лице генерального директора Рокина А.К. требование от 25.09.2019 о созыве внеочередного общего собрания участников общества.

Указанное требование было получено обществом и его генеральным директором Рокиным А.К., но оставлено без ответа и не исполнено.

Яковлев А.В. направил обществу в лице генерального директора Рокина А.К. уведомление от 24.10.2019 о проведении внеочередного общего собрания участников общества.

Внеочередное собрание участников общества проведено 26.11.2019, на собрании присутствовал Яковлев А.В., представитель Рокина А.К. и нотариус Акуленко Александр Константинович, удостоверивший проведение собрания и его результаты. На повестку дня собрании были поставлены два вопроса: 1. Определить необходимость возврата участником и директором общества Рокиным А.К. сумм займов и процентов по займам. 2. Определить срок возврата участником и директором общества Рокиным А.К. сумм займов и процентов по займам. По указанным вопросам повестки дня решения общим собранием участников общества не были приняты, так как Рокин А.К. голосовал "против" принятия решений по указанным вопросам.

Ссылаясь на то, что он как участник общества осуществил исчерпывающие мероприятия по возврату Рокиным А.К. обществу заёмных денежных средств, указывая на то, что неисполнение Рокиным А.К. обязанности по возврату обществу заёмных денежных средств причиняет обществу убытки, размер которых составляет сумму основного долга, процентов и неустойки, действуя в интересах общества как его участник, Яковлев А.В. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Возражая против удовлетворения иска, Рокин А.К. заявил об истечении срока исковой давности для востребования заёмных денежных средств, сослался на то, что полученные денежные средства были израсходованы им на нужды общества.

Суды посчитали недоказанным ответчиком расходование полученных денежных средств в качестве займа на хозяйственные нужды общества, установили, что срок исковой давности истцом не пропущен, и удовлетворили исковые требования.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Суды обеих инстанций правильно применили статью 15, пункт 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), положения статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" с учётом разъяснений, содержащихся в пунктах 2 - 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица".

Суды на основании части второй статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации посчитали не подлежащими доказыванию повторно при рассмотрении настоящего дела обстоятельства, установленные судебными актами по ранее рассмотренным с участием тех же лиц делам N N А56-3263/2019 и А56-144182/2018.

Установив факт получения ответчиком указанных денежных средств в качестве заёмных, обоснованно сославшись на то, что ответчиком не представлены доказательства, подтверждающие возврат обществу денежных средств в указанной сумме, обоснованно отклонив за недоказанностью возражения ответчика, основанные на том, что эти денежные средства потрачены им на хозяйственные нужды общества, суды правомерно удовлетворили заявленные требования.

С учётом, того, что ответчик является генеральным директором общества и наличием корпоративного конфликта между участниками общества, суды правомерно признали, что иного способа возврата заёмных денежных средств ответчиком обществу нет, поскольку истцом предприняты исчерпывающие меры по понуждению ответчика исполнить обязательство по возврату денежных средств.

Доводы подателя жалобы были исследованы судами первой и апелляционной инстанций, суды дали всем возражениям ответчика мотивированную правовую оценку, обоснованно посчитав, что они не подтверждают наличие оснований для освобождения ответчика от возврата спорных денежных средств обществу.

Доводы подателя жалобы о пропуске срока исковой давности также получили правильную оценку при разрешении спора в судах первой и апелляционной инстанций. Суды установили, что о нарушении его прав и прав второй участник общества - Яковлев А.В. узнал не ранее августа 2019 года после направления Яковлевым А.В. Рокину А.К. требования о возврате обществу заёмные денежных средств и неисполнения Рокиным А.К. в указанный в претензии срок требования о возврате денежных средств. Суды, отказывая ответчику в применении исковой давности, обоснованно сочли, что срок исковой давности истцом не пропущен, правильно применив при этом статьи 196, 199, 200 ГК РФ.

Поскольку нормы права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно, сделанные судами выводы соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения.

С учётом изложенного, руководствуясь статьями 286 - 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.08.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.11.2021 по делу N А56-93507/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу Рокина Александра Константиновича - без удовлетворения.

Председательствующий

Т.И. Сапоткина

Судьи

Т.И. Сапоткина Г.М. Рудницкий Е.В. Чуватина