Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 18 марта 2022 г. N Ф07-2131/22 по делу N А56-51830/2019

18 марта 2022 г.

Дело N А56-51830/2019

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Чернышевой А.А., судей Богаткиной Н.Ю. и Воробьевой Ю.В.,

при участии от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Трейдмаркет" Лукиной Ю.А. представителя Костина М.В. (доверенность от 19.05.2021), от Мехтиева Т.Э. представителя Кондратьевой Н.Н. (доверенность от 20.07.2021),

рассмотрев 14.03.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Трейдмаркет" Лукиной Юлии Андреевны на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.10.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.12.2021 по делу N А56-51830/2019/сд.28,

УСТАНОВИЛ:

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Трейдмаркет", адрес: 196240, Санкт-Петербург, Кубинская ул., д. 75, корп. 2, лит. А, оф. 234, ОГРН 5087746701972, ИНН 7703683089 (далее - Общество), конкурсный управляющий Лукина Юлия Андреевна обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании недействительными платежей, совершенных Обществом в пользу Мехтиева Тимура Этибаровича в период с 25.01.2018 по 16.04.2018 на общую сумму 450 000 руб., применении последствий недействительности сделки в виде взыскания названной суммы с ответчика в конкурсную массу должника.

Определением от 08.10.2021, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.12.2021, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий Лукина Ю.А. просит определение от 08.10.2021 и постановление от 22.12.2021 отменить, принять по делу новый судебный акт - об удовлетворении заявленных требований.

В обоснование кассационной жалобы ее податель ссылается на то, что представленные в материалы дела акты оказанных услуг, которые подписаны бывшим руководителем должника, осуществлявшим спорные платежи, не могут являться достоверным доказательством получения должником равноценного встречного исполнения. По мнению подателя жалобы, выплаты осуществлены по актам оказанных услуг, которые не существовали на момент выплаты; договором аренды прямо предусмотрено, что оплата производится после подписания акта оказанных услуг; ответчиком не представлено объективных доказательств эксплуатации автомобиля в интересах должника; размер арендной ставки не обоснован.

Податель жалобы полагает, что оспариваемые платежи совершены в период наличия у должника признаков неплатежеспособности, о чем ответчик не мог не знать, в рамках ситуационного сговора должник и ответчик вывели крупные суммы с расчетных счетов Общества в преддверии обращения взыскания на них со стороны кредиторов, что следует квалифицировать как злоупотребление правом.

В отзыве на кассационную жалобу Мехтиев Т.Э. просил оставить обжалуемые судебные акты без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего поддержал кассационную жалобу, представитель Мехтиева Т.Э. возражала против удовлетворения кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили; их отсутствие в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Конкурсным управляющим Лукиной Ю.А. в результате анализа полученных банковских выписок по расчетным счетам Общества выявлены перечисления в период с 25.01.2018 по 16.04.2018 денежных средств в пользу ответчика на общую сумму 450 000 руб.:

- от 25.01.2018 на сумму 150 000 руб. с назначением платежа "Перечисление арендной платы за автомобиль согласно договору аренды транспортного средства N 14 от 29/12/17 за январь 2018 г.";

- от 16.02.2018 на сумму 100 000 руб. с назначением платежа "Перечисление арендной платы за автомобиль согласно договору аренды транспортного средства N 14 от 29/12/17 за февраль 2018 г.";

- от 16.03.2018 на сумму 100 000 руб. с назначением платежа "Перечисление арендной платы за автомобиль согласно договору аренды транспортного средства N 14 от 29/12/17 за март 2018 г.";

- от 16.04.2018 на сумму 100 000 руб. с назначением платежа "Перечисление арендной платы за автомобиль согласно договору аренды транспортного средства N 14 от 29/12/17 за апрель 2018 г.".

Полагая, что оспариваемые платежи совершены должником при наличии у него признаков неплатежеспособности, о чем Мехтиеву Т.Э. было известно, с целью причинения имущественного вреда кредиторам, что фактически произошло, конкурсный управляющий Лукина Ю.А. обратилась в суд с рассматриваемым заявлением. Конкурсный управляющий сослалась на отсутствие у нее сведений о получении должником равноценного встречного исполнения на названную сумму, равно как и документов, подтверждающих наличие хозяйственных отношений между должником и ответчиком.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции указал, что ответчик в отсутствие у него сведений о неплатежеспособности должника предоставил Обществу равноценное встречное исполнение.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Проверив законность обжалуемых судебных актов исходя из доводов, приведенных в кассационной жалобе, суд кассационной инстанции не усматривает оснований не согласиться с выводами судов.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве установлено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов, и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), для признания сделки недействительной по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию. Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 6 Постановления N 63, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами 2 - 5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом.

Судами установлено, что дело о несостоятельности (банкротстве) Общества возбуждено 15.05.2019, оспариваемые платежи совершены в период с 25.01.2018 по 16.04.2018, соответственно, они могут быть оспорены по специальным основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В данном случае, как правильно указали суды, доказательств аффилированности Общества и Мехтиева Т.Э., осведомленности последнего о цели совершения оспариваемых платежей конкурсным управляющим в материалы дела не представлено.

Из пояснений Мехтиева Т.Э. усматривается, что в спорный период он являлся сотрудником должника (менеджером по продажам), не принимал корпоративного участия в Обществе и не выступал контролирующим должника лицом, а следовательно, не располагал информацией о его имущественном положении и расчетах с кредиторами.

Доказательства того, что своими действиями Мехтиев Т.Э. мог влиять на хозяйственную деятельность должника, отсутствуют.

Наличие цели и факт причинения имущественного вреда кредиторам конкурсным управляющим Лукиной Ю.А. также не доказаны.

В рамках судебного разбирательства Мехтиев Т.Э. представил в материалы обособленного спора копию договора аренды транспортного средства с физическим лицом от 29.12.2017 N 14 в редакции дополнительного соглашения от 31.03.2018, в соответствии с которым ответчик предоставил должнику за плату во временное владение и пользование принадлежащее ему на праве собственности транспортное средство и оказывал должнику услуги по его управлению.

По условиям названного договора объектом аренды выступало транспортное средство марки "AUDI Q7" 2014 года выпуска с идентификационным номером VIN XW8ZZZ44E76001830.

Согласно пункту 5.1 договора арендная плата начислялась ежедневно по ставке 6000 руб. за 1 рабочую смену.

Размер начисленной арендной платы по акту выполненных работ от 31.01.2018 составил 150 000 руб. без учета налога на доходы физических лиц (далее - НДФЛ) за 25 смен по 8 часов; по актам от 28.02.2018, 31.03.2018 и 30.04.2018 - по 100 000 руб. без учета НДФЛ за 16,67 смен по 8 часов.

Таким образом, общая стоимость оказанных услуг составила 517 239,79 руб. с учетом НДФЛ и 450 000 руб. без учета НДФЛ.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды исходили из того, что конкурсным управляющим не доказано, что цена договора аренды (6000 руб. за восьмичасовую смену) является нерыночной и существенно завышенной, а именно не представлены сведения о средних рыночных ставках аренды автомобиля аналогичного сегмента в регионе, в котором эксплуатировалось транспортное средство, равно как и отсутствуют документы, подтверждающие возможность аренды схожего автомобиля за меньшую стоимость на тот же срок и на тех же условиях.

То обстоятельство, что оспариваемые перечисления совершены ранее подписания сторонами актов выполненных работ, не свидетельствует о порочности сделки как таковой и умышленном причинении ею вреда имущественным правам кредиторов должника.

Напротив, суды указали, что наличие договора аренды, актов выполненных работ, периодичность платежей (один раз в месяц) подтверждают доводы ответчика о реальности правоотношений и исполнении сторонами взятых на себя обязательств.

В заявлении, поданном в суд первой инстанции, как и в апелляционной жалобе, конкурсный управляющий в нарушение статьи 65 АПК РФ не приводит аргументированных возражений, ставящих под сомнение характер правоотношений между ответчиком и должником.

Договор от 29.12.2017, во исполнение которого перечислены денежные средства, в установленном законом порядке не оспорен и недействительным не признан, о фальсификации представленных ответчиком доказательств не заявлено.

Само по себе обстоятельство свершения платежей в период подозрительности, установленный положениями статьи 61.2 Закона о банкротстве, не может свидетельствовать о недействительности сделки. Совокупность же условий, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона, равно как и статьями 10, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, для оценки оспариваемой сделки как совершенной с целью нарушения имущественных прав кредиторов в нарушение статьи 65 АПК РФ не доказана.

Учитывая отсутствие в заявлении обстоятельств, выходящих за рамки совокупности признаков, определенных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (подозрительная сделка), суд первой инстанции правомерно не усмотрел оснований для квалификации оспариваемой сделки по статьям 10, 168 ГК РФ.

Таким образом, при наличии доказательств существования договорных правоотношений, реальности исполнения обязанностей ответчиком доводы заявителя признаны несостоятельными. В этой связи суды правомерно отказали в удовлетворении заявления конкурсного управляющего о признании спорных платежей недействительными.

Выводы судов об установленных обстоятельствах основаны на доказательствах, указание на которые содержится в обжалуемых судебных актах и которым дана оценка в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 АПК РФ, а выводы о применении норм материального права - на фактических обстоятельствах, установленных судами на основании оценки представленных в материалы дела доказательств.

Вопреки доводам подателя жалобы, из содержания обжалуемых судебных актов усматривается, что суды дали оценку всем доводам и возражениям лиц, участвующих в настоящем деле, надлежащим образом исследовали все имеющиеся в материалах дела доказательства, установили все обстоятельства, имеющие значение для разрешения спора.

Доводы, указанные в кассационной жалобе, не опровергают выводов судов, а сводятся к несогласию с оценкой установленных судами фактических обстоятельств дела, что не является основанием для отмены судебных актов.

Нормы материального права применены судами верно, выводы соответствуют имеющимся в деле доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

С учетом изложенного основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Согласно статье 110 АПК РФ и статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина за рассмотрение кассационной жалобы составляет 3000 руб. и относится на заявителя, которому при принятии его жалобы к производству была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, поэтому последняя подлежит взысканию с Общества в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.10.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.12.2021 по делу N А56-51830/2019/сд.28 оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Трейдмаркет" Лукиной Юлии Андреевны - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Трейдмаркет", адрес: 196240, Санкт-Петербург, Кубинская ул., д. 75, корп. 2, лит. А, оф. 234, ОГРН 5087746701972, ИНН 7703683089, в доход федерального бюджета Российской Федерации 3000 руб. госпошлины по кассационной жалобе.

Председательствующий

А.А. Чернышева

Судьи

А.А. Чернышева Н.Ю. Богаткина Ю.В. Воробьева