Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 18 марта 2022 г. N Ф07-1939/22 по делу N А56-53163/2020

18 марта 2022 г.

Дело N А56-53163/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 15.03.2022.

Полный текст постановления изготовлен 18.03.2022.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Каменева А.Л.,судей Бычковой Е.Н., Колесниковой С.Г.,

при участии от конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Атект" Галичевского И.Н. - Веприк О.М. (доверенность от 19.04.2021), от Ивановой Т.В. - Догадкиной Е.А. (доверенность от 03.06.2021),

рассмотрев 15.03.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Атект" Галичевского Игоря Николаевича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.10.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.12.2021 по делу N А56-53163/2020/сд.1,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.08.2020 по делу N А56-53163/2020 в отношении общества с ограниченной ответственностью "Атект", адрес: 195248, Санкт-Петербург, Ириновский проспект, дом 2, литера А, помещение 1Н, офис 412/А, ОГРН 1157847400138, ИНН 7816307617 (далее - ООО "Атект", Общество) возбуждено производство о несостоятельности (банкротстве).

Решением суда от 18.02.2021 ООО "Атект" признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре банкротства отсутствующего должника, в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Галичевский Игорь Николаевич.

В рамках дела о банкротстве, Галичевский И.Н. 01.06.2021 обратился в суд с заявлением, в котором просил, на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), признать недействительной сделку: договор купли-продажи земельных участков от 05.06.2020 (далее - Договор), заключенный Обществом с Ивановой Татьяной Владимировной (Санкт-Петербург).

В порядке применения последствий недействительности данного Договора, конкурсный управляющий просил возвратить в конкурсную массу должника земельные участки с кадастровыми номерами: 47:07:1052003:11 (далее - Земельный участок 1) и 47:07:1052003:32 (далее - Земельный участок 2).

Определением суда первой инстанции от 02.10.2021, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.12.2021, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий просит отменить указанные определение от 02.10.2021 и постановление от 24.12.2021, а также принять новый судебный акт - об удовлетворении заявления. Податель жалобы полагает, что ответчиком не раскрыто экономического обоснования приобретения Земельных участков на условиях предоплаты, условия Договора отличаются от стандартных. По мнению конкурсного управляющего, стороны Договора преследовали цель причинения вреда кредиторам, и его заключение явилось убыточным для должника, принимая во внимание, что плата на Земельные участки была получена непосредственно руководителем Общества и не внесена на расчетный счет последнего.

В отзыве на кассационную жалобу, Иванова Т.В. возражает против ее удовлетворения, полагая, что факт получения должником соразмерного встречного предоставления по Договору не опровергнут подателем жалобы, а условия Договора в части внесения предоплаты соответствуют закону.

Иванова Т.В. не является лицом, заинтересованным по отношению к должнику, а потому не может нести риски и ответственность за действия его руководителя (по внесению денежных средств в кассу или на расчетный счет должника).

В судебном заседании представитель Галичевского И.Н. поддержал доводы, приведенные в жалобе. Против удовлетворения жалобы возражал представитель Ивановой Т.В. по мотивам, изложенным в отзыве.

Остальные лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомленные о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей для участия в заседании кассационной инстанции не направили, что не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, между ООО "Атект" (продавцом) в лице Гвазавы З.З. и Ивановой Т.В. (покупателем) в нотариальной форме заключен оспариваемый Договор, по условиям которого покупатель за 1 500 000 руб. приобретает у продавца Земельные участки 1 и 2 (площадью по 1200 кв.м каждый, по адресу: Ленинградская область, Всеволожский район, 3 км. автодороги Невская Дубровка - СПб, СНТ "Поляна").

В пункте 5.6 Договора, стороны сделки согласовали, что подписанием Договора подтверждается факт передачи земельных участков; а согласно пункту 2.5 Договора, расчет между сторонами произведен полностью до подписания сделки. При этом Общество в лице Гвазавы З.З. получило от Ивановой Т.В. оговоренные 1 500 000 руб. Государственная регистрация перехода права собственности на Земельные участки на покупателя осуществлена 08.06.2020.

Оспаривая данный Договор в качестве подозрительной сделки, конкурсный управляющий указал, что сведениями о поступлении должнику денежных средств от покупателя за Земельные участки он не располагает, поэтому ответчик обязан возвратить все полученное по сделке в конкурсную массу.

Возражая против заявленных требований, ответчик пояснил, что денежные средства по Договору были внесены в полном объеме в кассу Общества; в подтверждение чего представлена копия квитанции к приходному кассовому ордеру от 05.06.2020.

Отказывая в удовлетворении заявления, суд первой инстанции пришел к выводу, что расчеты по Договору произведены незапрещенным законом способом, сделка совершена по цене приближенной к кадастровой стоимости спорных Земельных участков; принятие денежных средств в кассу Общества от ответчика оформлено в установленном порядке. Кроме того, суд отметил, что ни из материалов дела, ни из условий оспариваемого Договора не следует об осведомленности ответчика о признаках неплатежеспособности продавца.

Проверяя законность определения суда первой инстанции в апелляционном порядке, апелляционный суд дополнительно принял от ответчика доказательства о его финансовой возможности, позволяющей приобрести у должника спорное имущество (копия расписки от 04.06.2020 о получению 1 700 000 руб. от Ивановой Анны Александровны, выписка по банковскому счету Ивановой А.А., открытому в публичном акционерном обществе "Сбербанк России" за период с 01.03.2020 по 04.06.2020).

Оценив представленные в материалы дела и дополнительно приобщенные при рассмотрении апелляционной жалобы доказательства, апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции, отклонив доводы конкурсного управляющего об отсутствии у него сведений о поступлении денежных средств в кассу должника как не опровергающие факт исполнения Договора ответчиком.

Исследовав материалы дела, проверив доводы жалобы и возражения на нее, суд кассационной инстанции приходит к следующему.

По смыслу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, квалифицирующими признаками недействительности сделки по указанным основаниям является ее убыточность, а также цель ее совершения - причинение вреда кредиторам.

В пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), разъяснено, что при определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Конкурсным управляющим не опровергнут установленный судебными инстанциями факт предоставления ответчиком должнику соразмерного встречного предоставления по Договору.

Исходя из положений статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), факт передачи наличных денежных средств в пользу юридического лица в лице его легитимного органа управления следует расценивать как факт надлежащего осуществления расчетов с таким лицом. Дальнейшая судьба полученных руководителем Общества денежных средств находится в зоне его ответственности, и на контрагента должника не может быть возложена ответственность за соблюдение порядка их внесения в кассу Общества или на его расчетный счет, равно как и предоставление подтверждающих данные обстоятельства документов конкурсному управляющему.

Расчет по оспариваемой сделке, по утверждению апелляционного суда, подтвержден, в том числе с учетом разъяснений, данных в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", поэтому такая сделка не может быть признана убыточной для должника.

Осуществление расчетов за Земельные участки непосредственно до оформления Договора и до передачи приобретенных объектов недвижимости покупателю, вопреки утверждению конкурсного управляющего, не отличаются от стандартных условий совершения такого рода сделок и не ставят под сомнение экономический смысл их совершения, при том, что из материалов дела не следует значительного временного разрыва между уплатой покупателем денежных средств и получение в свою пользу исполнения по Договору.

Конкурсный управляющий не представил доказательств того, что, действуя разумно и осмотрительно, ответчик должен был усомниться в праве должника на продажу имущества, также не имеется сведений об аффилированности сторон сделки.

По мнению суда кассационной инстанции, при указанных обстоятельствах, суды двух инстанций правомерно приняли во внимание разъяснения пунктов 6, 7 Постановления N 63, и не усмотрели, в данном случае, и таких квалифицирующих признаков недействительности сделки - как цель причинение вреда кредиторам и факт причинения такого вреда. То есть, состав условий недействительности Договора заявителем не доказан. Доводы подателя жалобы об обратном не нашли своего обоснованного подтверждения и в суде округа.

На основании положений статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в связи с отказом в удовлетворении кассационной жалобы, расходы по уплате государственной пошлины за ее подачу относятся на должника и подлежат взысканию с него в доход федерального бюджета, так как, при обращении в суд подателю кассационной жалобы была предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.10.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.12.2021 по делу N А56-53163/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Атект" Галичевского Игоря Николаевича - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Атект", адрес: 195248, Санкт-Петербург, Ириновский проспект, дом 2, литера А, помещение 1Н, офис 412/А, ОГРН 1157847400138, ИНН 7816307617, в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Председательствующий

А.Л. Каменев

Судьи

А.Л. Каменев Е.Н. Бычкова С.Г. Колесникова