Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 21 марта 2022 г. N Ф07-1331/22 по делу N А56-90305/2020

21 марта 2022 г.

Дело N А56-90305/2020

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Рудницкого Г.М., судей Сапоткиной Т.И., Чуватиной Е.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Объединенные кондитеры" Константиниди А.В. (доверенность от 28.06.2021); от Абдуллаева М.А. и Абдуллаева М.М. представителя Гильмитдинова Л.А. (доверенности от 05.06.2020, 29.07.2020),

рассмотрев 15.03.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Объединенные кондитеры" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.07.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.11.2021 по делу N А56-90305/2020,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "Объединенные кондитеры", адрес: 115184, Москва, 2-й Новокузнецкий пер., д. 13/15, стр. 1, ОГРН 1027705027360, ИНН 7705475711 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Абдуллаеву Мушвигу Али-оглы, Абдуллаеву Михаилу Мушвиговичу о признании недействительной сделки по передаче Абдуллаевым М.А. Абдуллаеву М.М. доли в размере 100 % в уставном капитале ООО "Центральное", адрес: 192236, Санкт-Петербург, Софийская ул., д. 33, корп. 1, лит. А, пом. 1Н, ком. 6, ОГРН 5067847141533, ИНН 7842338964 (далее - Компания), применении последствий недействительности сделки.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Компания.

Решением от 20.07.2021, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 10.11.2021, в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на неправильное применение судами норм права, несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, просит решение от 20.07.2021 и постановление апелляционного суда от 10.11.2021 отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Податель жалобы ссылается на то, что факты злоупотребления правом при передаче Абдуллаевым М.А. Абдуллаеву М.М. в дар доли в размере 100 процентов уставного капитала Компании и нарушения данной сделкой законных интересов Общества, подтверждены имеющимися в материалах дела доказательствами.

По мнению заявителя, суды не учли положения пункта 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и других норм законодательства, которые направлены не только на защиту прав, вытекающих из конкретных обязательственных или иных видов правоотношений, но и на защиту законных интересов лиц, заключающихся в недопущении создания в противоправном порядке условий, которые могут ухудшить их положение по сравнению с тем, каким оно было бы в отсутствие нарушений.

Податель жалобы считает, что на момент совершения сделки Абдуллаев М.А. не был привлечен к субсидиарной ответственности, однако производя массовый вывод всего своего имущества, в том числе доли в уставном капитале Компании, в нарушение принципа добросовестности Абдуллаев М.А. создал условия для заведомого лишения кредиторов ООО "ТД ИнтерТорг" возможности обратить взыскание на принадлежащее ответчику имущество.

Заявитель полагает, что суд первой инстанции допустил нарушение подпункта 1 пункта 4 статьи 61.10 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), сославшись на отсутствие судебного акта, которым было бы установлено, что Абдуллаев М.А. являлся контролирующим ООО "ТД ИнтерТорг" лицом.

Податель жалобы указывает, что факт того, что Абдуллаев М.А. являлся генеральным директором ООО "ТД ИнтерТорг" и его ликвидатором, отражен в решении Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.02.2020 по делу N А56-370/2020 о признании ООО "ТД ИнтерТорг" несостоятельным (банкротом), при этом, по мнению подателя жалобы, наличие или отсутствие судебного акта о привлечении к субсидиарной ответственности Абдуллаева М.А. не влечет появление основания для удовлетворения иска по настоящему делу, поскольку ответственность возникает в силу закона, а не судебного акта, которым установлена ответственность.

По мнению подателя жалобы, суды не учли доказательства, которыми подтверждается факт злоупотребления правом при заключении Абдуллаевым М.А. со своим сыном - Абдуллаевым М.М., договора дарения доли в уставном капитале общества от 17.10.2019, при этом ответчиками не приведено никаких объяснений и доказательств, которые бы подтверждали соответствующую законную цель перевода Абдуллаевым М.А. из своей собственности в собственность своего несовершеннолетнего на момент совершения сделки сына - Абдуллаева М.М., дорогостоящего имущества - доли в размере 100 % уставного капитала Компании рыночной стоимостью 101 431 300 руб.

Кроме того, заявитель указывает, что спланированные мероприятия по выводу Абдуллаевым М.А. своего личного имущества включали передачу недвижимого имущества и долей в размере 100 % уставного капитала ООО "Софийское", ООО "Интервест" и Компании, то есть, как полагает заявитель, общая рыночная стоимость долей в трех обществах, переданных Абдуллаевым М.А. в дар своим детям составила более полумиллиарда рублей, а общая стоимость всего выведенного имущества составила более миллиарда рублей.

Более того, податель жалобы указал, что суды не дали никакой оценки тому обстоятельству, что Абдуллаев М.А. не мог не знать о финансовых проблемах ООО "ТД ИнтерТорг", приведших к банкротству данной организации.

Также заявитель указал, что на момент заключения оспариваемого договора дарения от 17.10.2019 Абдуллаев М.М. был несовершеннолетним и при совершении сделки действовал с согласия своей матери - Ким Инны Владимировны, на что указано в самом договоре дарения, в связи с чем Обществом было заявлено ходатайство о привлечении Ким И.В. к участию в деле в качестве третьего лица, однако суды необоснованно отказали в привлечении ее к участию в деле.

Оспаривая выводы судов о том, что Обществом избран ненадлежащий способ защиты права, податель жалобы указал, что ГК РФ, Закон о банкротстве и постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве" не запрещают кредитору на общих основаниях оспаривать совершенные руководителем должника сделки со своим личным имуществом, если фактические обстоятельства и имеющиеся доказательства указывают на то, что руководитель действовал недобросовестно, в обход запрета на злоупотребление правом, установленного статьей 10 ГК РФ, с заведомой противоправной целью обезопасить себя от притязаний кредиторов, причинив вред их имущественным интересам.

При этом, как полагает податель жалобы, в рассматриваемом случае злоупотребление правом с посягательством на права и охраняемые законом интересы кредиторов произошло именно в момент совершения оспариваемой сделки по отчуждению имущества и не зависит от последующего привлечения злоупотребившего правом руководителя организации-банкрота к субсидиарной ответственности. В свою очередь, кредиторы, оспаривающие подобные сделки, не получают автоматический доступ к удовлетворению своих денежных требований к должнику за счет имущества его руководителя, но получают гарантии того, что имущественное положение руководителя должника будет восстановлено и при привлечении его к субсидиарной ответственности будет возможно фактическое взыскание, тем самым обеспечивается сохранение баланса прав и законных интересов всех участников рассматриваемых правоотношений.

В отзыве на кассационную жалобу Абдуллаев М.А. и Абдуллаев М.М. просят оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными.

В судебном заседании представитель Общества заявил ходатайство об отложении судебного заседания, которое оставлено без удовлетворения как необоснованное. Представитель Общества поддержал доводы, приведенные в жалобе, а представитель Абдуллаева М.А. и Абдуллаева М.А. возразил против ее удовлетворения.

Другие лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, однако своих представителей в суд не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Кроме того, информация о принятии жалобы к производству, а также о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Северо-Западного округа в информационно-телекоммуникационной сети Интернет. Документы, подтверждающие размещение указанных сведений, включая дату их размещения, на официальном сайте суда, приобщены к материалам дела.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, участниками ООО "ТД ИнтерТорг" было принято решение о ликвидации последнего, обязанности ликвидатора возложены на Абдуллаева М.А.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.02.2020 по делу N А56-370/2020 ООО "ТД ИнтерТорг" было признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника; конкурсным управляющим утвержден Безруких Сергей Борисович; Абдуллаев М.А. отстранен от исполнения обязанностей генерального директора и ликвидатора ООО "ТД ИнтерТорг".

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.06.2020 по делу N А56-370/2020 в реестр требований кредиторов ООО "ТД ИнтерТорг" включены требования Общества в размере 215 185 644 руб. 41 коп. основного долга и 1 922 999 руб. неустойки.

Абдуллаеву М.А. принадлежала доля в уставном капитале Компании, которая впоследствии на основании договора дарения от 17.10.2019 была передана его сыну Абдуллаеву М.М.

В дальнейшем, 25.10.2019, в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись, согласно которой единственным участником Компании является Абдуллаев М.М. (ГРН 7197848535262).

Полагая, что имеются основания для привлечения Абдуллаева М.А. как лица, контролировавшего должника, к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО "ТД ИнтерТорг" с последующим обращением взыскания на принадлежащее ему имущество, Общество обратилось в арбитражный суд с соответствующим иском.

Суд первой инстанции, исследовав и оценив в соответствии со статьей 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, в удовлетворении исковых требований отказал, указав на недоказанность злоупотребления правом при передаче Абдуллаевым М.А. в дар Абдуллаеву М.М. доли в размере 100% уставного капитала Компании, отсутствие нарушения данной сделкой законных интересов Общества, а также избрание истцом ненадлежащего способа защиты права.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции, оставив решение суда без изменения.

Кассационная инстанция, исследовав материалы дела, изучив доводы кассационной жалобы и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, считает, что обжалуемые судебные акты не подлежат отмене в связи со следующим.

Суды первой и апелляционной инстанций правомерно учли, что ни на момент заключения оспариваемой сделки, ни на момент рассмотрения спора в суде первой инстанции вступившего в законную силу судебного акта о привлечении Абдуллаева М.А. к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО "ТД ИнтерТорг" не имелось.

В отношении довода подателя жалобы о том, что Абдуллаев М.А. будет привлечен к субсидиарной ответственности и на момент взыскания у него будут отсутствовать достаточные денежные средства, в связи с чем на имущество Абдуллаева М.А. может быть обращено взыскание по требованиям кредиторов, суды верно указали, что данный довод является предположением, которое не может являться основанием для вынесения решения об удовлетворении иска о признании сделки недействительной и фактически ставится в зависимость от наступления события - привлечения Абдуллаева М.А. к субсидиарной ответственности.

В рамках данного дела установлено, что на момент рассмотрения спора по настоящему делу Общество не является кредитором Абдуллаева М.А., какие-либо права истца оспариваемой сделкой не нарушены и признание такой сделки недействительной (ничтожной) и восстановление права собственности Абдуллаева М.А. на долю в Компании не восстановит какие-либо права Общества, поскольку на данный момент Общество не вправе претендовать на имущество Абдуллаева М.А., в том числе обращать взыскание.

Вывод судов о недоказанности Обществом права на оспаривание заключенного ответчиками договора дарения от 17.10.2019, а также о недоказанности ничтожности оспариваемого договора дарения и совершения сделки с нарушением требований статьи 10 ГК РФ основан на материалах настоящего дела.

Кроме того, суды верно указали, что само по себе заключение договора дарения между близкими родственниками (в рассматриваемом случае между отцом и сыном) не свидетельствует о таком злоупотреблении в безусловном порядке.

При таком положении суды двух инстанций дали надлежащую оценку представленной в материалы дела доказательственной базе и пришли к правильному выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения иска, поскольку у истца отсутствует право на оспаривание данных сделок, доказательства того, что спорные договоры дарения нарушают права и законные интересы истца, отсутствуют.

Иное толкование заявителем жалобы положений действующего законодательства, а также иная оценка обстоятельств спора не свидетельствуют о неправильном применении судами первой и апелляционной инстанций норм права.

Нарушений норм материального права, а также требований процессуального законодательства, влекущих отмену судебных актов в порядке статьи 288 АПК РФ, судами не допущено. Обжалуемые решение и постановление отмене не подлежат.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.07.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.11.2021 по делу N А56-90305/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Объединенные кондитеры" - без удовлетворения.

Председательствующий

Г.М. Рудницкий

Судьи

Г.М. Рудницкий Т.И. Сапоткина Е.В. Чуватина