Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 21 марта 2022 г. N Ф07-1540/22 по делу N А05-4837/2021

21 марта 2022 г.

Дело N А05-4837/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 15 марта 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 21 марта 2022 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сергеевой И.В., судей Захаровой М.В., Чуватиной Е.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Богачевой Анны Михайловны на решение Арбитражного суда Архангельской области от 20.08.2021 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.11.2021 по делу N А05-4837/2021,

УСТАНОВИЛ:

Поромова (в настоящее время Богачева) Анна Михайловна обратилась в Арбитражный суд Архангельской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Шеговары", адрес: 165182, Архангельская обл., м.р-н Шенкурский, с.п. Шеговарское, с. Шеговары, тер. фермы, ОГРН 1112907001206, ИНН 2924005325 (далее - Общество), о признании недействительными решений внеочередного общего собрания участников Общества, оформленных протоколом от 01.04.2021.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены акционерное общество "Северодвинск-Молоко", адрес: 164500, Архангельская обл., г. Северодвинск, Грузовой проезд, д. 29, ОГРН 1022900835836, ИНН 2902038704 (далее - Компания); Поромова Карина Дмитриевна.

Решением от 20.08.2021 в иске отказано.

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.11.2021 данное решение оставлено без изменения.

Богачева А.М. в кассационной жалобе просит отменить названные судебные акты, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, нарушение и неправильное применение судами норм права, и направить дело на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции. По мнению подателя жалобы, ответчиком не соблюден порядок созыва и проведения собрания; Компании как участнику Общества было известно о сделке еще в 2017 году; судами не учтено, что для оспаривания сделки пропущен срок исковой давности.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного заседания, однако в суд своих представителей не направили, что в силу статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, на дату проведения оспариваемого собрания участниками Общества являлись Компания (размер доли в уставном капитале 51 процент), Поромов Дмитрий Витальевич, доля которого в размере 24,5 процента находилась в доверительном управлении общества с ограниченной ответственностью управляющей компании "ГОСТ", и Богачева А.М. с долей в размере 24,5 процента в уставном капитале Общества. Директором Общества являлся Чебыкин Иван Николаевич, занимающий эту должность и в настоящее время.

В период с 26.08.2016 по 12.09.2017 директором Общества являлась Поромова (Богачева) А.М.

В соответствии со свидетельствами о праве на наследство по закону от 09.12.2019 наследниками Поромова Д.В., умершего 09.03.2019, являются Богачева А.М. и Поромова К.Д.

Общим собранием участников Общества от 01.04.2021, на котором из участников присутствовала только Компания, обладающая 51 процентом голосов, принято решение не одобрять сделку с заинтересованностью на основании договора от 01.11.2016 на оказание транспортных услуг, заключенного между Обществом в лице директора Поромовой А.М. и главой крестьянского (фермерского) хозяйства Поромовым Д.В., считать эту сделку незаконной, противоречащей уставу Общества.

Богачева А.М., ссылаясь на то, что не была уведомлена о проведении 01.04.2021 внеочередного общего собрания участников Общества, считая, что вопрос об одобрении сделки, совершенной путем заключения договора от 01.11.2016, не мог разрешаться на общем собрании 01.04.2021, поскольку истек срок исковой давности и не доказано, что это не сделка, совершенная в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Как разъяснено в пункте 103 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 (далее - постановление N 25), по смыслу пункта 1 статьи 2, пункта 6 статьи 50, пункта 2 статьи 181.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) под решениями собраний понимаются решения гражданско-правового сообщества, то есть определенной группы лиц, наделенной полномочиями принимать на собраниях решения, с которыми закон связывает гражданско-правовые последствия, обязательные для всех лиц, имевших право участвовать в таком собрании, а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.

Правила главы 9.1 ГК РФ к решениям собраний гражданско-правовых сообществ определенных форм применяются в части, не урегулированной специальным законом, или в части, конкретизирующей его положения, например, об основаниях признания решения собрания оспоримым или ничтожным.

В соответствии со статьей 181.3 ГК РФ решение собрания недействительно по основаниям, установленным данным Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение).

Пунктом 1 статьи 181.4 ГК РФ предусмотрены случаи, в которых решение собрания может быть признано недействительным судом (оспоримые решения). Статьей 181.5 ГК РФ определены основания ничтожности собрания. В частности, решение собрания ничтожно, если оно принято при отсутствии необходимого кворума (пункт 2 статьи 181.5 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах) решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований данного Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Порядок созыва общего собрания участников общества определен статьей 36 Закона об обществах, порядок проведения собрания, принятия решений общим собранием и оформления протокола собрания - статьей 37 того же Закона.

Согласно пункту 5 статьи 36 Закона об обществах в случае нарушения установленного данной статьей порядка созыва общего собрания участников общества такое общее собрание признается правомочным, если в нем участвуют все участники общества.

Как установлено судами, уведомление о проведении 01.04.2021 внеочередного общего собрания участников Общества с указанием повестки дня было направлено Обществом сопроводительным письмом от 05.03.2021 по адресу месту жительства Поромовой А.М., вручено адресату 16.03.2021. Доводы истицы о получении ею от Общества иного сообщения, а не уведомления о проведении 01.04.2021 внеочередного общего собрания участников Общества, надлежащим образом исследованы судами, обоснованно отклонены. На иные нарушения при подготовке и созыве общего собрания истица не ссылалась.

При таких обстоятельствах суды правомерно пришли к выводу о соблюдении Обществом процедуры подготовки и созыва внеочередного общего собрания участников Общества, проведенного 01.04.2021.

Судебные инстанции, не установив нарушений закона при принятии оспариваемого решения и приняв во внимание, что голосование Поромовой (Богачевой) А.М. как участника, имевшего заинтересованность в совершении сделки, не могло повлиять на результаты голосования, правомерно не усмотрели оснований для признания недействительным оспариваемого решения внеочередного общего собрания участников Общества.

Доводы подателя жалобы об истечении срока исковой давности для оспаривания договора от 01.11.2016, недоказанности заключения данного договора не в процессе обычной хозяйственной деятельности подлежат отклонению как не относящиеся к предмету спора и не влияющие на законность оспариваемого решения общего собрания участников, поскольку результат оспаривания решения общего собрания участников общества по вопросу об одобрении сделки сам по себе не влияет на действительность или недействительность сделки.

С учетом изложенного суд кассационной инстанции находит обжалуемые решение и постановление законными и не усматривает установленных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены данных судебных актов.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Архангельской области от 20.08.2021 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.11.2021 по делу N А05-4837/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу Богачевой Анны Михайловны - без удовлетворения.

Председательствующий

И.В. Сергеева

Судьи

И.В. Сергеева М. В. Захарова Е.В. Чуватина