Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 21 марта 2022 г. N Ф07-18059/21 по делу N А52-1114/2019

21 марта 2022 г.

Дело N А52-1114/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 14 марта 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 21 марта 2022 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сапоткиной Т.И., судей Захаровой М.В. и Рудницкого Г.М.,

при участии от Петручка Я.С. и его представителя Самойлова Н.М. (доверенность от 10.09.2021),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Петручка Ярослава Семеновича на решение Арбитражного суда Псковской области от 25.08.2021 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.11.2021 по делу N А52-1114/2019,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Скогс Партнер", адрес: 180020, Псковская обл., г. Псков, ул. Ваганова, д. 1, ОГРН 1026000970962, ИНН 6027028195 (далее - ООО "Скогс Партнер", общество), в лице участника общества Зубова Владимира Анатольевича, обратилось в Арбитражный суд Псковской области с иском к участнику и директору общества Петручку Ярославу Семеновичу, место проживания: Псковская обл., о взыскании 8 617 000 руб. убытков (с учётом уточнения требования).

Решением суда от 25.08.2021 иск удовлетворён. Постановлением апелляционного суда от 17.11.2021 решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Петручок Я.С. просит решение и постановление отменить и направить дело на новое рассмотрение в апелляционный суд в ином составе суда.

По мнению подателя жалобы, судом первой инстанции необоснованно в качестве фактов, имеющих преюдициальное значение для рассматриваемого спора, использована только часть обстоятельств, установленных Арбитражным судом Псковской области в рамках дела N А52-1607/2016.

Податель жалобы указывает, что судами обеих инстанций необоснованно не принят во внимание основополагающий довод ответчика о том, что обществом не были понесены убытки, о которых заявляет истец.

Податель жалобы считает, что судами обеих инстанций неправомерно отказано в применении срока исковой давности по рассматриваемому иску.

Податель жалобы указывает, что судом необоснованно не приняты во внимания результаты судебной экспертизы с указанием на невозможность сопоставления её выводов с результатами иных экспертиз.

Податель жалобы ссылается на то, что апелляционным судом жалоба ответчика на решение рассмотрена в незаконном составе и необоснованно отказано в удовлетворении заявления об отводе.

В отзыве на кассационную жалобу Зубов В.А. просит решение и постановление оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Законность решения и постановления проверена в кассационном порядке.

В судебном заседании кассационной инстанции Петручок Я.С. и его представитель поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе. Другие участвующие в деле лица о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом, однако своих представителей в суд не направили, в связи с чем, жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Информация о принятии жалобы к производству, а также о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Северо-Западного округа в информационно-телекоммуникационной сети Интернет. Документы, подтверждающие размещение указанных сведений, включая дату их размещения, на официальном сайте суда, приобщены к материалам дела.

Суд кассационной инстанции полагает, что жалоба не подлежит удовлетворению.

Материалами дела подтверждается следующее.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) ООО "Скогс Партнер" зарегистрировано 30.10.1995. Единственным учредителем общества на момент его создания являлся Петручок Я.С. С февраля 1999 года вторым участником общества стал Зубов В.А. Доли уставного капитала общества распределены между его участниками поровну - 50 % у каждого.

Петручок Я.С. является директором общества, о чём в ЕГРЮЛ внесена запись от 07.03.2012 за номером 2126027014860. Полномочия директора общества истекли 28.02.2017

Собранием участников общества от 14.02.2017 полномочия директора Петручка Я.С., закончившиеся 28.02.2017 не продлены. Однако соответствующая запись в ЕГРЮЛ не была внесена.

Как следует из пункта 3.2 устава общества, целью создания общества являлось извлечение прибыли из коммерческой деятельности и распределение прибыли между его участниками. Предметом деятельности общества является оптовая торговля лесоматериалами; производство пиломатериалов, кроме профилированных, толщиной более 6 мм, производство непропитанных железнодорожных и трамвайных шпал из древесины; производство пиломатериалов; производство древесной шерсти, древесной муки; производство технологической щепы или стружки; лесозаготовки; деятельность автомобильного грузового неспециализированного транспорта; деятельность автомобильного грузового специализированного транспорта; охота и разведение диких животных, включая предоставление услуг в этих областях.

По состоянию на начало 2009 года обществу принадлежали объекты недвижимого имущества, расположенные по адресу: Псковская обл., г. Псков, ул. Ваганова, д. 1, в том числе:

- здание бетонно-растворного узла площадью 185,1 кв. м с кадастровым номером 60:27:0110105:107 (дата государственной регистрации права - 15.12.2000);

- здание панельного цеха площадью 304,8 кв. м с кадастровым номером 60:27:0110105:106 (дата государственной регистрации права - 15.12.2000);

- земельный участок под указанными зданиями площадью 3972 кв. м с кадастровым номером 60:27:0110105:70 (дата государственной регистрации права - 29.06.2006);

- земельный участок площадью 4534 кв. м с кадастровым номером 60:27:0110105:61, который впоследствии разделен на 2 участка: площадью 1045 кв. м с кадастровым номером 60:27:0110105:92, площадью 3489 кв. м с кадастровым номером 60:27:01101105:93.

В период с 14.07.2009 по 17.04.2015 обществом в лице генерального директора Петручка Я.С. совершены сделки по отчуждению указанных объектов недвижимости Мучицину Олегу Александровичу:

- по договору купли-продажи от 14.07.2009 N 558 продан земельный участок с кадастровым номером 60:27:110105:92, цена сделки составила 40 000 руб., государственная регистрация перехода права собственности на объект недвижимого имущества произведена 19.08.2009;

- по договору от 10.09.2013 N 48 проданы земельный участок с кадастровым номером 60:27:110105:0070, по цене 904 420 руб., здание панельного цеха с условным номером 60:27:110105:0070:11246-Ж, по цене 60 180 руб., здание бетонно-растворного узла с условным номером 60:27:110105:0070:11246-Е, по цене 35 400 руб.; общая стоимость сделки составила 1 000 000 руб., государственная регистрация перехода права собственности в отношении названных объектов произведена 01.11.2013;

- по договору от 17.04.2015 N 12 продан земельный участок с кадастровым номером 60:27:110105:93, цена сделки - 930 000 руб., государственная регистрация перехода права собственности на объект недвижимого имущества произведена 13.07.2015.

Впоследствии Мучицин О.А. продал спорное имущество сыну Петручка Я.С. - Петручку А.Я. по следующим сделкам: договору от 02.12.2014 купли-продажи земельного участка общей площадью 1045 кв. м (государственная регистрация перехода права собственности 24.12.2014); по договору купли-продажи от 02.12.2014 земельного участка общей площадью 3972 кв. м, здания панельного цеха, здания бетонно-растворного узла (государственная регистрация перехода права собственности 24.12.2014); по договору купли-продажи от 18.04.2016 N 14 земельного участка с кадастровым номером 60:27:0110105:93 (государственная регистрация перехода права собственности 14.06.2016).

Зубов В.А., полагая, что недобросовестными действиями Петручка Я.С., выразившимися в продаже спорных объектов недвижимости Мучицину О.А. по заниженной цене, преследовавшими цель вывода всего недвижимого имущества из общества и консолидации впоследствии данного имущества у одного собственника Петручка Артема Ярославовича, лица, аффилированного с Петручком Я.С., нарушены права и интересы Зубова В.А. как участника общества, а также причинены обществу убытки, квалифицируя сделки, заключенные обществом с Мучициным О.А., как притворные и прикрывающие фактические сделки общества с Петручком А.Я., являющиеся сделками с заинтересованностью, 23.05.2016 обратился в арбитражный суд с иском о применении последствий недействительности ничтожных сделок (дело N А52-1607/2016).

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Псковской области от 17.08.2017 по делу N А52-1607/2016 в удовлетворении исковых требований Зубову В.А. отказано.

Кроме того, 15.10.2018 Зубов В.А. обратился в Псковский городской суд с иском к Петручку А.Я. о признании права собственности общества на земельный участок с кадастровым номером 60:27:0110105:93 и признании отсутствующим права собственности Петручка А.Я. на указанный земельный участок, об исключении из Единого государственного реестра недвижимости записи о государственной регистрации права собственности Петручка А.Я. в отношении земельного участка.

Вступившим в законную силу решением Псковского городского суда от 06.03.2019 по делу N 2-324/2019 в удовлетворении исковых требований отказано в связи с неверно избранным истцом способом защиты нарушенного права. Судебными актами по этому делу установлено, что спорное имущество новым собственником сдается обществу за плату во временное пользование на основании договоров аренды.

Ссылаясь на то, что продажа имущества, составляющего основу производственной базы общества, при отказе нынешнего собственника продлить арендные отношения, повлекла за собой невозможность осуществления предприятием основных видов производства, предусмотренных уставом общества; сделки по отчуждению земельных участков и нежилых зданий совершены на невыгодных для общества условиях по существенно заниженной стоимости; указанные сделки не имеют под собой разумной и экономически целесообразной основы, не направлены на достижение уставных задач и целей общества и не подпадают под понятие обычного делового (предпринимательского) риска, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суды первой и апелляционной инстанций посчитали доказанным факт причинения обществу убытков действиями ответчика, противоправный характер его действия, причинно-следственную связь между действиями ответчика и причинёнными обществу убытками, посчитали, что действия ответчика носили недобросовестный неразумный характер и удовлетворили исковые требования.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Суды первой и апелляционной инстанций правильно применили положения статей 65, 70, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и на основании установленных по делу фактических обстоятельств и имеющихся в деле доказательств сделали правильный вывод о том, что истец доказал наличие совокупности обстоятельств, необходимых для взыскания с ответчика в пользу общества убытков.

Согласно статье 15 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Пунктом 1 статьи 53.1 ГК РФ установлено, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53 ГК РФ), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Пунктом 2 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

Согласно пункту 5 этой же статьи с иском о возмещении убытков, причиненных обществу членом совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличным исполнительным органом общества, членом коллегиального исполнительного органа общества или управляющим, вправе обратиться в суд общество или его участник.

В соответствии с пунктом 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее - постановление Пленума ВАС РФ N 62) лицо, входящее в состав органов юридического лица (единоличный исполнительный орган - директор, генеральный директор и т.д., временный единоличный исполнительный орган, управляющая организация или управляющий хозяйственного общества, руководитель унитарного предприятия, председатель кооператива и т.п.; члены коллегиального органа юридического лица - члены совета директоров (наблюдательного совета) или коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции) хозяйственного общества, члены правления кооператива и т.п.; далее - директор), обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 ГК РФ).

В случае нарушения этой обязанности директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением. Арбитражным судам следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности. Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.

В силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица. Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства.

В случае отказа директора от дачи пояснений или их явной неполноты, если суд сочтет такое поведение директора недобросовестным (статья 1 ГК РФ), бремя доказывания отсутствия нарушения обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно может быть возложено судом на директора.

Как следует из пункта 6 постановления Пленума ВАС РФ N 62, по делам о возмещении директором убытков истец обязан доказать наличие у юридического лица убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

Суды правильно с учётом толкования норм права, приведенных в постановлении Пленума ВАС РФ N 62, применили положение статей 15, 53, 53.1 ГК РФ и с учётом конкретных обстоятельств настоящего дела, правильно распределили бремя доказывания и сделали правильный вывод о наличии оснований для возложения на ответчика гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков в пользу общества.

Удовлетворяя исковые требования, суды обеих инстанций сделали мотивированный вывод о том, что истец в данном случае доказал противоправность действий ответчика и наличие причинной связи между действиями ответчика и заявленными к взысканию убытками.

Взыскивая с ответчика в пользу общества убытков, суды мотивированно отклонили доводы подателя кассационной жалобы.

Суды установили, что ответчик, реализовав принадлежащее обществу недвижимого имущества на невыгодных для общества условиях по существенно заниженной стоимости на явно невыгодных для общества условиях по договорам купли-продажи от 14.07.2009 N 558, 10.09.2013 N 48 и 17.04.2015 N 12, проявил недобросовестное и неразумное поведение, злоупотребил правом. Суды исследовали финансовое состояние хозяйственной деятельности общества в период совершения данных сделок, обстоятельства, связанные с аффилированностью лиц, и пришли к выводу о том, что недобросовестные, неразумные действия Петручка Я.С. по отчуждению имущества общества по указанным сделкам повлекли неблагоприятные для общества последствия в виде лишения общества собственной производственной базы, что привело к ухудшению хозяйственной деятельности общества.

Отклоняя возражения ответчика, суды обоснованно исходили из недоказанности разумной, экономически оправданной целесообразности совершения сделок. Суды обоснованно посчитали, что совершение ответчиком данных сделок не направлены на достижение уставных задач и целей общества, сделки не могут быть отнесены к сделкам, совершенным в пределах обычной хозяйственной деятельности общества, не являются совершенными в пределах обычного делового риска. На основании оценки заключения проведённой по делу экспертизы от 20.07.2020 N 20/07/2020 с учётом уточнения от 20.08.2020, сделанного экспертом, а также заключения повторной экспертизы N 138Ю/04/21, с уточнениями от 17.06.2021 и 30.07.2021, изложенными экспертами, суды посчитали установленным, что общая рыночная стоимость проданного по данным договорам имущества общества на дату продажи составила 10 587 000 руб., что значительно превышает цену договоров.

При этом суды дали оценку в совокупности всем имеющимся в деле доказательствам, в том числе: заключению судебной экспертизы, проведённой при рассмотрении дела N А52-1607/2016, согласно которой рыночная стоимость указанного имущества - А52-1607/2016; заключению экспертизы, проведённой по уголовному делу N А52-1607/2016, и пришли к обоснованному выводу о том, что недобросовестность и неразумность действий ответчика выражается в продаже имущества общества по существенно заниженной цене, что повлекло убытки для общества.

Суды правильно применили статьи 196, 199, 200 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированно отклонили доводы ответчика, касающиеся применения исковой давности, установив, что истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском в пределах срока исковой давности (21.03.2019) с того момента, как он узнал о причинении обществу убытков (апрель 2016).

Проанализировав обстоятельства данного дела и оценив представленные в дело доказательства, суды пришли к правильному выводу о доказанности истцом оснований для взыскания с ответчика в пользу общества убытков.

Нарушений процессуального законодательства, которые повлекли или могли повлечь принятие неправильного решения по делу, в том числе при разрешении заявления об отводе, судами первой и апелляционной инстанций не допущено.

Поскольку нормы права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно, сделанные судами выводы соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения.

С учётом изложенного, руководствуясь статьями 286 - 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Псковской области от 25.08.2021 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.11.2021 по делу N А52-1114/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу Петручка Ярослава Семеновича - без удовлетворения.

Председательствующий

Т.И. Сапоткина

Судьи

Т.И. Сапоткина М. В. Захарова Г.М. Рудницкий