Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 25 марта 2022 г. N Ф07-1689/22 по делу N А21-1944/2019

25 марта 2022 г.

Дело N А21-1944/2019

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Захаровой М.В., судей Рудницкого Г.М., Сергеевой И.В.,

рассмотрев 24.03.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Саренс КМ" на решение Арбитражного суда Калининградской области от 04.08.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.12.2021 по делу N А21-1944/2019,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Саренс КМ", адрес: 236040, Калининградская обл., Калининград, ул. Сергеева, д. 14, офис 338, ОГРН 1083905000739, ИНН 3905088945 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд Калининградской области с исковым заявлением к Соколову Андрею Петровичу о взыскании 3 697 895 руб. убытков (с учетом уточнений, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; далее - АПК РФ).

Решением суда от 04.08.2021, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 01.12.2021, в иске отказано.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на нарушение судами норм материального права, несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит обжалуемые судебные акты отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении иска. Заявитель считает, что доказал совокупность обстоятельств, необходимых для взыскания убытков. По мнению кассатора, недобросовестными и неразумными действиями Соколова А.П. по занижению продажной стоимости транспортных средств и приобретению песка Обществу причинены убытки. Подробно доводы изложены в самой жалобе.

В отзыве на кассационную жалобу Соколов А.П. просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

Стороны о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, однако в суд своих представителей не направили, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Кроме того, информация о принятии жалобы к производству, а также о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Северо-Западного округа в информационно-телекоммуникационной сети Интернет. Документы, подтверждающие размещение указанных сведений, включая дату их размещения, на официальном сайте суда, приобщены к материалам дела.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, Общество создано и зарегистрировано 29.08.2011. Участниками Общества являются граждане Бельгии Саренс Х., Саренс В., Саренс Л.

С апреля 2016 года по 05.02.2017 обязанности директора Общества исполнял Соколов А.П.

По мнению Общества, Соколов А.П. по заниженной цене продал принадлежащие Обществу грузовой седельный тягач Mersedes Benz Actros 1843 (2001 г.в.) за 285 000 руб. по договору купли-продажи автомобиля от 20.07.2016 N 02/16 и полуприцеп HRD 2007 г.в. за 15 000 руб. по договору купли-продажи полуприцепа от 20.07.2016 N 01/16.

Согласно отчету об оценке рыночной стоимости транспортных средств N 394-12/18, выполненному обществом с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "Декорум" по заказу Общества, рыночная стоимость грузового седельного тягача Mersedes Benz Actros 1843 (2001 г.в.) составляла на момент сделки 540 000 руб., полуприцепа HRD 2007 г.в. - 300 000 руб.

Недобросовестными, неразумными действиями Соколова А.П. по занижению продажной стоимости транспортных средств, по мнению Общества, ему причинены убытки в размере 540 000 руб.

Кроме того, Соколовым А.П., 01.07.2016 был заключен договор поставки N 01/07-1, согласно которому Общество приобрело у ООО "Строительная компания "РЕМСТРОЙ39" песок 1 класса фракции 0-4 в количестве 22556,393 тонны за 3 157 895 руб., с обязательством поставки на объект покупателя по адресу: Калининградская обл., Калининград, временная дорога к стадиону ФИФА от ул. подполковника Емельянова, автомобильным транспортном поставщика.

В связи с тем, что песок не принят подрядчиком, Обществом и ООО "КС56" был заключен договор от 01.09.2016 N 01/09-1 ответственного хранения, в дальнейшем был заключен новый договор на хранение песка сроком до 30.06.2017.

Часть песка была передана ООО "КС56" в счет оплаты хранения, по заниженной, по мнения Общества, цене песка.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения Общества с настоящим иском.

Суд первой инстанции, исследовав представленные в материалы дела доказательства, пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции.

Исследовав материалы дела, выслушав доводы представителей сторон, кассационная инстанция не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Согласно статье 15 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

В соответствии с пунктом 3 статьи 53 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

Пунктом 1 статьи 53.1 ГК РФ установлено, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53 ГК РФ), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Аналогичное правило содержится в статье 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Согласно пункту 25 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" судам, применяя положения статьи 53.1 ГК РФ об ответственности лица, уполномоченного выступать от имени юридического лица, членов коллегиальных органов юридического лица и лиц, определяющих действия юридического лица, следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входило названное лицо, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий связана с риском предпринимательской и (или) иной экономической деятельности.

В соответствии с пунктом 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее - Постановление N 62), входящее в состав органов юридического лица (единоличный исполнительный орган - директор, генеральный директор и т.д., временный единоличный исполнительный орган, управляющая организация или управляющий хозяйственного общества, руководитель унитарного предприятия, председатель кооператива и т.п.; члены коллегиального органа юридического лица - члены совета директоров (наблюдательного совета) или коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции) хозяйственного общества, члены правления кооператива и т.п.; далее - директор), обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 ГК РФ). В случае нарушения этой обязанности директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением.

Арбитражным судам следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности. Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.

В силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица. Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства. В случае отказа директора от дачи пояснений или их явной неполноты, если суд сочтет такое поведение директора недобросовестным (статья 1 ГК РФ), бремя доказывания отсутствия нарушения обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно может быть возложено судом на директора.

По общему правилу общество, требующее возмещения убытков, должно доказать факт нарушения права, наличие убытков, причинную связь между поведением ответчика и наступившими у юридического лица неблагоприятными последствиями. При рассмотрении споров о возмещении причиненных обществу единоличным исполнительным органом убытков подлежат оценке действия (бездействие) последнего с точки зрения добросовестного и разумного осуществления им прав и исполнения возложенных на него обязанностей. Данная правовая позиция изложена в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.02.2011 N 12771/10, а также в пункте 6 Постановления N 62.

Руководствуясь названными выше положениями действующего законодательства, регулирующими спорные отношения, придя к выводу об отсутствии необходимой совокупности условий для привлечения ответчика к гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков, суды отказали в удовлетворении требований.

Мотивы, по которым суды пришли к такому выводу, подробно приведены в судебных актах.

Судебные инстанции установили, что согласно оборотно-сальдовой ведомости за 2016 год остаточная стоимость спорного автомобиля с прицепом на момент продажи составляла 46 666 руб. 69 коп.; вследствие отпадения в необходимости транспортные средства реализованы по цене, приближенной к их приобретению (400 000 руб.). При этом отчет об оценке рыночной стоимости транспортных средств, представленный истцом, мотивированно не принят в качестве надлежащего и бесспорного доказательства.

Во взыскании убытков от приобретения песка отказано в связи с недоказанностью обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) ответчика при совершении сделок по приобретению и хранению песка. Сделка по приобретению песка была совершена при равноценном встречном предоставлении, на рыночных условиях 2016 года. Вместе с тем последующая реализация песка не была произведена, песок передан на ответственное хранение. Доказательств того, что указанные сделки изначально заключались с целью их неисполнения и/или ненадлежащего исполнения, получения Соколовым А.П. личной выгоды, не представлено.

Суды приняли во внимание выписку из Единого государственного реестра юридических лиц, согласно которому в качестве видов экономической деятельности Общества указаны торговля автотранспортными средствами, а также строительные специализированные работы, исходили из того, что совершенные сделки не противоречат уставной деятельности Общества.

Суды, учитывая установленные обстоятельства, а также пояснения Соколова А.П., поведение директора расценили как добросовестное, сочли недоказанным нарушения ответчиком обязанности действовать в интересах Общества.

Довод о том, что Общество доказало совокупность обстоятельств, необходимых для взыскания убытков, при этом действия генерального директора выходили за рамки обычной хозяйственной деятельности, противоречит выводам судов, сделанным на основе оценки представленных доказательств и приведенных выше правовых норм.

Ссылка подателя жалобы на необоснованное отклонение судами ходатайства о назначении судебной экспертизы по определению рыночной стоимости транспортных средств несостоятельна.

Вопрос о необходимости проведения экспертизы в силу статьи 82 АПК РФ относится к компетенции суда, разрешающего спор по существу. В данном случае суды не усмотрели оснований для назначения судебной экспертизы и мотивированно отказали в удовлетворении ходатайства о ее проведении.

В целом доводы заявителя жалобы по своему содержанию не затрагивают вопросов правильности применения норм материального права в контексте пунктов 1 - 3 части 2 статьи 288 АПК РФ, а сводятся к утверждениям о ненадлежащей оценке представленных в материалы дела доказательств.

Оценка доказательственной базы и установление на ее основании фактических обстоятельств дела - прерогатива судов первой и апелляционной инстанций. В рамках настоящего дела суды выполнили данные процессуальные действия в соответствии с нормами действующего процессуального законодательства.

Как следует из мотивировочных частей обжалуемых судебных актов, приводимые истцом утверждения являлись предметом исследования судов обеих инстанций, получили оценку и отклонены с приведением подробного изложения соответствующих причин.

Суд кассационной инстанции не вправе переоценивать выводы судебных инстанций, основанные на представленных в материалы дела доказательствах, переоценивать данные доказательства, устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанций (статьи 286, 287 АПК РФ).

Нарушений норм материального либо процессуального права, являющихся в соответствии со статьями 288 АПК РФ основаниями для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного кассационная инстанция не находит оснований для отмены решения и постановления апелляционного суда.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Калининградской области от 04.08.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.12.2021 по делу N А21-1944/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Саренс КМ" - без удовлетворения.

Председательствующий

М. В. Захарова

Судьи

М.В. Захарова Г.М. Рудницкий И.В. Сергеева