Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 28 марта 2022 г. N Ф07-1553/22 по делу N А21-4638/2021

28 марта 2022 г.

Дело N А21-4638/2021

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Рудницкого Г.М., судей Сапоткиной Т.И., Чуватиной Е.В.,

рассмотрев 22.03.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Бабака Сергея Николаевича на решение Арбитражного суда Калининградской области от 03.08.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.11.2021 по делу N А21-4638/2021,

УСТАНОВИЛ:

Индивидуальный предприниматель Бабак Сергей Николаевич, ОГРНИП 304390526000310, ИНН 390400767889, обратился в Арбитражный суд Калининградской области с исковым заявлением о привлечении Манкевич Лилии Станиславовны к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью "Стиль", адрес: 236019, Калининград, ул. Гавриленко, д. 1, ОГРН 1063905030640, ИНН 3904075245 (далее - Общество), и взыскании с Манкевич Л.С. 266 000 руб.

Решением суда от 03.08.2021, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 25.11.2021, в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе Бабак С.Н., ссылаясь на неправильное применение судами норм права, несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, просит решение от 03.08.2021 и постановление апелляционного суда от 25.11.2021 отменить, принять по делу новый судебный акт.

Податель жалобы считает, что действия директора Общества и его единственного учредителя Манкевич Л.С. являются недобросовестными и неразумными. Заявитель полагает, что она имела фактическую возможность определять действия юридического лица, а, следовательно, была обязана действовать в интересах этого юридического лица добросовестно и разумно. Податель жалобы указывает на то, что Манкевич Л.С. осуществляла деятельность в Обществе после исключения последнего из единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), использовала печать недействующей организации и действовала как единоличный исполнительный орган недействующей организации, что подтверждается договором аренды от 01.01.2021 N 15 и договором аренды от 01.01.2020 N 18. По мнению заявителя, Манкевич Л.С. также не предприняла действий направленных на расторжения договора аренды, уведомление о расторжении договора не было направлено в адрес Бабака С.Н. В обоснование своей позиции заявитель сослался на судебные акты по делам N А41-57132/2017 и А53-29729/2017.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

Лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, однако своих представителей в суд не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Кроме того, информация о принятии жалобы к производству, а также о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Северо-Западного округа в информационно-телекоммуникационной сети Интернет. Документы, подтверждающие размещение указанных сведений, включая дату их размещения, на официальном сайте суда, приобщены к материалам дела.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, Общество и Бабак С.Н. заключили договоры аренды от 03.12.2018 N 9, от 01.09.2019 N 11, от 01.01.2020 N 18 и от 01.01.2021 N 15, платежные обязательства по которым Общество в полном объеме не исполнило.

Согласно сведениям из ЕГРЮЛ по состоянию на 13.05.2021 Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 10.03.2006; единственным участником Общества является Манкевич Л.С.

Также согласно сведениям из ЕГРЮЛ в государственный реестр внесена запись от 09.10.2019 об исключении Общества как недействующего юридического лица.

Поскольку Общество не выполнило свои обязательства по погашению задолженности по арендным платежам, предприниматель обратился в суд с соответствующим иском.

Суды первой и апелляционной инстанций, оценив собранные по делу доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, пришли к выводу о недоказанности причинно-следственной связи между действиями Манкевич Л.С. и наличием убытков предпринимателя в заявленном размере, которые могли бы быть возложены на нее в субсидиарном порядке, в связи с чем не нашли оснований для удовлетворения иска.

Кассационная инстанция, исследовав материалы дела, изучив доводы кассационной жалобы, считает, что принятые по делу судебные акты не подлежат отмене в связи со следующим.

Согласно статье 419 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по общему правилу обязательство прекращается ликвидацией юридического лица (должника или кредитора).

В силу пункта 2 статьи 64.2 ГК РФ исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ влечет правовые последствия, предусмотренные данным Кодексом и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам. Как предусмотрено пунктом 3 названной статьи, исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ не препятствует привлечению к ответственности лиц, указанных в статье 53.1 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53.1 ГК РФ к ответственности в виде возмещения убытков может быть привлечено лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени. Такое лицо несет предусмотренную пунктом 1 этой статьи ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Согласно пункту 3 статьи 53.1 того же Кодекса лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Как предусмотрено пунктом 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", в случае исключения общества из ЕГРЮЛ как недействующего юридического лица, если неисполнение обязательства общества обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

По смыслу приведенной нормы, названные лица могут быть привлечены к субсидиарной ответственности, если неисполнение обязательства стало следствием их недобросовестных или неразумных действий, а не исключения юридического лица из реестра как такового. На руководителя или участника юридического лица, исключенного из реестра как недействующее, ответственность за неисполнение обязательства таким юридическим лицом может быть возложена, если обязательство перед кредитором не было исполнено вследствие ситуации, искусственно созданной лицом, формирующим и выражающим волю юридического лица, а не в связи с рыночными и иными объективными факторами, вследствие виновных в форме умысла или грубой неосторожности действий руководителя (участника), направленных на уклонение от исполнения обязательств перед контрагентом.

Само по себе исключение юридического лица из реестра в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению, равно как и неисполнение обязательств не является достаточным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности в соответствии с названной нормой. Требуется, чтобы неразумные и/или недобросовестные действия (бездействие) лиц, указанных в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, привели к тому, что общество стало неспособным исполнять обязательства перед кредиторами.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ имеющиеся в деле доказательства, суды обоснованно посчитали, что предпринимателем не подтверждено наличие правовых оснований для привлечения Манкевич Л.С. к субсидиарной ответственности по обязательствам Общества.

При этом суды исходили из того, что решение о ликвидации Общества Манкевич Л.С. не принималось, ликвидационный баланс не составлялся, Общество исключено из ЕГРЮЛ по решению уполномоченного органа как недействующее юридическое лицо.

Судами верно учтено, что предприниматель, будучи лицом, заинтересованным в сохранении у контрагента статуса юридического лица, не был лишен возможности обратиться в регистрирующий орган с заявлением против исключения Общества из ЕГРЮЛ, однако своим правом не воспользовался. Также суды отметили, что при наличии задолженности по договору аренды от 03.12.2018 N 9 предприниматель имел возможность обратиться в суд за принудительным взысканием задолженности до внесения записи от 09.10.2019 об исключении Общества как недействующего юридического лица, а при заключении договоров от 01.01.2020 N 18 и от 01.01.2021 N 15 мог убедиться в правоспособности арендатора при открытости сведений из ЕГРЮЛ.

При таком положении, признав недоказанным наличие обстоятельств, свидетельствующих о совершении Манкевич Л.С. неразумных и недобросовестных действий, которые обусловили неисполнение юридическим лицом обязательств перед предпринимателем, суды обоснованно отказали в удовлетворении иска.

Доводы подателя жалобы не могут быть приняты во внимание, поскольку возможность привлечения к субсидиарной ответственности бывшего генерального директора и единственного участника юридического лица, исключенного из реестра как недействующее, не освобождает истца от необходимости доказывания наличия условий для привлечения к такой ответственности, а оценка действий ответчика как неразумных и недобросовестных связана с исследованием и оценкой доказательств, что относится к полномочиям судов первой и апелляционной инстанций и не входит в компетенцию суда кассационной инстанции, проверяющего только законность судебного акта, принятого судами первой или апелляционной инстанций.

С учетом изложенного предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены решения от 03.08.2021 и постановления от 25.11.2021 и удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Калининградской области от 03.08.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.11.2021 по делу N А21-4638/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Бабака Сергея Николаевича - без удовлетворения.

Председательствующий

Г.М. Рудницкий

Судьи

Г.М. Рудницкий Т.И. Сапоткина Е.В. Чуватина