Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 30 марта 2022 г. N Ф07-18080/21 по делу N А21-6689/2020

30 марта 2022 г.

Дело N А21-6689/2020

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Захаровой М.В., судей Рудницкого Г.М., Сергеевой И.В.,

при участии от Сингх Сунил Кумара представителей Чепурнова Р.В. (доверенность от 17.11.2020), Шевченко Л.В. (доверенность от 17.10.2020), от компании Метарус Пэкэнджинг Лтд. Чернышова В.В. (доверенность от 15.11.2021),

рассмотрев 24.03.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Сингх Сунил Кумара на решение Арбитражного суда Калининградской области от 28.06.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.10.2021 по делу N А21-6689/2020,

УСТАНОВИЛ:

Сингх Сунил Кумар (Индия) обратился в Арбитражный суд Калининградской области с исковым заявлением к компании Метарус Холдинг Лимитед (METARUS HOLDING LIMITED), адрес: 195 Арх. Макариу III НЕУКЛЕУС БИЛДИНГ, п/я 3030, Лимассол, Кипр), компании Майстар Продакшн Лтд. (MAYSTAR PRODACTIONS LTD) (адрес: Дом Джона Хамриса, комната 304 4-10, Стоквел Стрит, Гринвич Лондон, SE10 9 ДЖИ ЭН РТ БИВИАЙ); закрытому акционерному обществу "Металлическая упаковка", адрес: 236020, Калининград, Заводская ул., д. 11-М, ОГРН 1063905085760, ИНН 3908037096 (далее - Общество), о признании недействительным договора (контракта) от 11.01.2007 об отчуждении акций; применении последствий его недействительности; признании недействительной записи в реестре акционеров Общества от 15.01.2007; признании недействительными протоколов и решений общего собрания акционеров Общества; признании права собственности на акции.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены: Галиев Константин Фатихович, Елькин Евгений Евгеньевич, Бородавченко Владимир Петрович, компания Ферромет Груп Лтд., акционерное общество "Независимая регистраторская компания "Р.О.С.Т", адрес: 107076, Москва, ул. Стромынка, д. 18, корп. 5Б, пом. IX, ОГРН 1027739216757, ИНН 7726030449 (далее - Компания).

Определением суда от 24.12.2020 приняты к рассмотрению уточненные исковые требования, Сингх Сунил Кумара просил:

- признать недействительной сделку (контракт от 11.01.2007 N А-2, иной договор), в соответствии с которой отчуждались 1 860 019 обыкновенных и 620 006 привилегированных акций Общества от Сингх Сунил Кумара в пользу компании Майстар Продакшн Лтд.;

- признать недействительной сделку (вторичное размещение) от 15.01.2007 по передаче (списанию с лицевого счета) 1 860 019 обыкновенных и 620 006 привилегированных акций Общества с лицевого счета Сингх Сунил Кумара в пользу (зачисление на лицевой счет) компании Майстар Продакшн Лтд.;

- применить последствия недействительности сделок и признать право собственности Сингх Сунил Кумара на 1 860 019 обыкновенных и 620 006 привилегированных акций Общества;

- истребовать 1 860 019 обыкновенных и 620 006 привилегированных акций Общества из чужого незаконного владения у компании Метарус Холдинг Лимитед в пользу Сингх Сунил Кумара;

- обязать регистратора (лицо, осуществляющее деятельность по ведению реестра акционеров Общества) открыть (восстановить) лицевой счет Сингх Сунил Кумара и зачислить на него 1 860 019 обыкновенных и 620 006 привилегированных акций Общества с лицевого счета компании Метарус Холдинг Лимитед.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена компания Метарус Пэкэнджинг Лтд. (METARUS Packaging Ltd (Нью Роуд, 35, а/я 1705, город Белиз, Белиз; N 5, Корк-стрит, город Белиз, Белиз).

Определением суда от 07.04.2021 приняты к рассмотрению уточненные требования Сингх Сунил Кумара об истребовании 1 860 019 обыкновенных и 620 006 привилегированных акций Общества из чужого незаконного владения компании Метарус Холдинг Лимитед в пользу Сингх Сунил Кумара и обязании последней передать Сингх Сунил Кумару 1 860 019 обыкновенных и 620 006 привилегированных акций Общества; обязании регистратора - Компанию открыть (восстановить) лицевой счет в системе ведения реестра акционеров Сингх Сунил Кумара и зачислить на него 1 860 019 обыкновенных и 620 006 привилегированных акций Общества с лицевого счета компании Метарус Холдинг Лимитед.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена компания Агравал Коммершал Корп. (AGRAWAL COMMERCIAL CORP. (учреждена за N 1516129; 109074, Москва, Славянская площадь, д. 2/5/4, стр. 3).

Решением от 28.06.2021 суд принял отказ от исковых требований к Обществу, в этой части производство по делу прекратил; в удовлетворении иска отказал.

Постановлением апелляционного суда от 08.10.2021 решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Сингх Сунил Кумар, считая обжалуемые решение и постановление незаконными, принятыми с нарушением норм материального и процессуального права и при неполном выяснении обстоятельств, имеющих значение для дела, просит их отменить, принять новый судебный акт либо направить дело на новое рассмотрение в соответствующий суд. Податель жалобы привел доводы, аналогичные доводам апелляционной жалобы.

В отзывах на кассационную жалобу компания Метарус Пэкэнджинг Лтд. и Общество просят оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представители Сингх Сунил Кумара поддержали доводы кассационной жалобы, а представитель компании Метарус Пэкэнджинг Лтд. против ее удовлетворения возражал.

Остальные лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, однако в суд своих представителей не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Кроме того, информация о принятии жалобы к производству, а также о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Северо-Западного округа в информационно-телекоммуникационной сети Интернет. Документы, подтверждающие размещение указанных сведений, включая дату их размещения, на официальном сайте суда, приобщены к материалам дела.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами, в марте 2004 года Сингх Сунил Кумар инвестировал денежные средства в размере 24 800 000 руб. и приобрел долю в размере 15% в обществе с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "Металлическая упаковка" (правопредшественник Общества).

Учредителями ООО "Металлическая упаковка" являлись Сингх Сунил Кумар, Бородавченко В.П., Галиев К.Ф., Елькин Е.Е. и юридическое лицо - компания Ферромет Груп Лтд.

По мнению Сингх Сунил Кумара, на протяжении многих лет акционеры Елькин Е.Е. и Галиев К.Ф. вводили его в заблуждение относительно финансового положения Общества, указывая на то, что не происходит распределение прибыли в связи с неблагоприятной коммерческой деятельностью.

Как отмечал Сингх Сунил Кумара, в конце декабря 2019 года ему из финансового отчета ООО "Металлическая упаковка" стало известно об изменении организационно-правовой формы на закрытое акционерное общество.

Из ответа на обращение Сингх Сунил Кумара, полученного 23.06.2020 из Управления Службы по защите прав потребителей и обеспечению доступности финансовых услуг в Северо-Западном федеральном округе, ему стало известно о списании 15.01.2007 с его лицевого счета 620 006 привилегированных и 1 860 019 обыкновенных акций на основании договора об отчуждении акций от 11.01.2007, заключенного с компанией Майстар Продакшн Лтд.

Сингх Сунил Кумар, ссылаясь на то, что договор купли-продажи акций он не подписывал, акции не отчуждал, истребуемые акции Общества находятся в незаконном владении компании Метарус Холдинг Лимитед, обратился в арбитражный суд с настоящим иском (с учетом уточнения требований).

В ходе судебного разбирательства Общество и компании Метарус Пэкэнджинг Лтд. заявили о пропуске срока исковой давности; истец ходатайствовал об отказе от требований к Обществу, просил суд в этой части производство по делу прекратить. Отказ принят судом первой инстанции в порядке статьи 49 АПК РФ и в этой части производство по делу прекращено.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции, с выводами которого согласился суд апелляционной инстанции, исходил из конкретных обстоятельств, установленных по делу, и доказательств, исследованных и оцененных по правилам главы 7 АПК РФ, руководствовался положениями статей 10, 181, 301, 302 ГК РФ, статей 8, 18, 29 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг", разъяснениями, изложенными в пунктах 32, 35, 36, 37, 39 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", пунктах 1, 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" (далее - постановление N 43), а также позицией, сформулированной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.06.2013 N 3221/2013, установил пропуск срока исковой давности, счел в действиях истца превышение пределов дозволенного гражданским правом осуществления своих правомочий путем осуществления их с незаконной целью или незаконными средствами, нарушая при этом права и законные интересы других лиц.

Суд кассационной инстанции, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, не усматривает оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

В соответствии со статьей 301 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.

Согласно статье 195 ГК РФ судебная защита нарушенных гражданских прав гарантируется в пределах срока исковой давности.

Общий срок исковой давности устанавливается в три года (статья 196 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации (пункт 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Суды исходили из того, что датой исполнения договора от 11.01.2007 является дата списания ценных бумаг с лицевого счета истца (15.01.2007). С указанной даты началось течение срока исковой давности. Доказательства наличия обстоятельств, свидетельствующих о перерыве, приостановлении течения срока исковой давности, истцом не представлено.

Судебными инстанциями принято во внимание, что с 2007 по 2019 годы истец не участвовал на общих собраниях акционеров Общества, включая очередные годовые собрания, не обращался к Обществу с вопросом о факте проведения таких собраний, за все эти годы не реализовывал и не предпринимал никаких попыток реализовать свои права в качестве акционера Общества. Совокупная номинальная стоимость 1 860 019 обыкновенных акций и 620 006 привилегированных акций Общества составляет более 25 000 000 руб. У акционера, вложившего средства в дорогостоящую инвестицию, при проявлении должной степени заботливости и осмотрительности, ожидаемо должен присутствовать деловой интерес к судьбе своих вложений, который выражается, в частности, в реализации своего права как акционера на получение сведения о деятельности акционерного общества, на ознакомление с финансовой документацией общества, на согласование кандидатур органов управления, на одобрение крупных сделок, на контроль за причитающимися дивидендами и так далее.

Суды также отметили, что истец, считая себя акционером Общества и проявляя интерес к его хозяйственной деятельности при должной заботливости и осмотрительности, имел возможность получать исчерпывающую информацию об Обществе (и должен был контролировать ее достоверность), получать выписки из Единого государственного реестра юридических лиц, находящиеся в открытом доступе. В этом случае истцу стало бы известно, что протоколы общих собраний акционеров Общества оформляются в виде решений единственного акционера, что подразумевает отсутствие истца среди акционеров Общества.

Кроме того, суды учли, что предъявление настоящего иска в арбитражный суд по истечении более 13 лет после даты совершения операции в отношении спорных акций фактически направлено на необоснованное причинение вреда приобретателю акций, текущему собственнику акций и эмитенту и умышленное создание негативных последствий для них при формальной реализации истцом своих гражданских прав за пределами срока исковой давности. Негативные последствия заключаются в создании предпосылок для возникновения убытков либо регрессных требований к компании Метарус Пэкэджинг Лтд., у которой компания Метарус Холдинг Лимитед приобрела спорные акции, а также для Общества совершившего не оспариваемую никем в течение более 13 лет операцию по списанию акций в реестре акционеров Общества с лицевого счета истца на лицевой счет компании Майстар Продакшн Лтд.

Истец, пользуясь разумно и добросовестно правами, предоставленными Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" и уставом Общества, и проявив при их осуществлении необходимую степень заботливости и осмотрительности, с учетом даты списания акций с лицевого счета должен был узнать о нарушении своего права еще в 2007 году и в пределах срока исковой давности обратиться за его защитой. Таким образом, суды верно сочли срок исковой давности пропущенным.

Довод заявителя жалобы о необходимости исчисления срока исковой давности с июня 2020 года, поскольку только информация, полученная из Управления Службы по защите прав потребителей и обеспечению доступности финансовых услуг в Северо-Западном федеральном округе, позволила выяснить переход права собственности на спорные ценные бумаги к конкретным лицам, несостоятелен, противоречит выводам судов, сделанным на основе оценки представленных доказательств и приведенных выше правовых норм.

Вопреки доводу подателя жалобы, Общество и компания Метарус Пэкэджинг Лтд. независимо от процессуального статуса имели право заявить о пропуске срока исковой давности в соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 10 постановления N 43 (возможность предъявления регрессных требований и о взыскании убытков).

При таких обстоятельствах суды обеих инстанций правомерно отказали в удовлетворении иска.

Иные аргументы заявителя, приведенные в кассационной жалобе, не опровергают выводов судов и свидетельствуют о его несогласии с установленными по делу фактическими обстоятельствами и оценкой судами доказательств. Суд кассационной инстанции не вправе переоценить выводы судебных инстанций, основанные на представленных в материалы дела доказательствах, переоценивать данные доказательства, устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанций (статьи 286 и 287 АПК РФ).

Материалы дела исследованы судами обеих инстанций полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Оснований для отмены обжалованных судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 АПК РФ, судами первой и апелляционной инстанций не допущено.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Калининградской области от 28.06.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.10.2021 по делу N А21-6689/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу Сингх Сунил Кумара - без удовлетворения.

Председательствующий

М. В. Захарова

Судьи

М.В. Захарова Г.М. Рудницкий И.В. Сергеева