Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 31 марта 2022 г. N Ф07-3231/22 по делу N А56-24251/2020

31 марта 2022 г.

Дело N А56-24251/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 31 марта 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 31 марта 2022 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Власовой М.Г., судей Боголюбовой Е.В., Нефедовой О.Ю.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Транспортная Лесная Компания" Кошельникова Е.В. (доверенность от 01.01.2022), от общества с ограниченной ответственностью "Альфамобиль" Михайлова А.М. (доверенность от 01.01.2022),

рассмотрев 31.03.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Транспортная Лесная Компания" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.07.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.11.2021 по делу N А56-24251/2020,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Транспортная Лесная Компания" (далее - Компания), адрес: 186810, Республика Карелия, г. Питкяранта, Привокзальная ул., д. 1, ОГРН 1111035001065, ИНН 1005012033, обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Альфамобиль", адрес: 129110, Москва, ул. Большая Переяславская, д. 46, стр. 2, эт. 4, пом. I, к. 16-17, ОГРН 1157746875373, ИНН 7702390587 (далее - Общество), о взыскании 15 829 795 руб. 05 коп. неосновательного обогащения и 355 527 руб. 73 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

До вынесения решения истец, в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) уточнил исковые требования и попросил взыскать 15 490 399 руб. 84 коп. неосновательного обогащения и 771 072 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Черняков Александр Михайлович и Минаев Олег Александрович.

Решение суда от 13.07.2021, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 03.11.2021, в иске отказано.

В кассационной жалобе Компания, указывая на неправильное применение судами норм материального права и несоответствие их выводов обстоятельствам дела, просит отменить обжалуемые судебные акты, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В отзыве на кассационную жалобу Общество указывает на законность и обоснованность обжалуемых судебных актов.

В судебном заседании представитель Компании поддержал доводы кассационной жалобы, а представитель Общества возражал против ее удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей в заседание суда кассационной инстанции не направили, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами, Общество (лизингодатель) и Компания (лизингополучатель) заключили договоры лизинга от 12.04.2017 N 00851-СПБ-17-Л (предметом лизинга являлся автомобиль-сортиментовоз MTGS, 2017 г.в., VIN WMA26WZZXGM691796); от 17.04.2017 N 00989-СПБ-17-Л (предметом лизинга являлся автомобиль-сортиментовоз MTGS, 2017 г.в., VIN WMA26WZZ9GM691692) и от 26.04.2018 N 03447-СПБ-18-Л (предметом лизинга являлся автомобиль-сортиментовоз MTGS, 2018 г.в., VIN XETMTGS2DJ0000078).

Ряд условий договоров лизинга изложены в Общих условиях лизинга для юридических лиц и индивидуальных предпринимателей, действующих с 12.04.2017 (утв. приказом от 05.04.2017 N 6), согласованных сторонами в приложении N 3 к договорам лизинга (Общие условия).

Указанное в договорах лизинга имущество передано лизингополучателю в лизинг лизингодателем, что подтверждается представленными в материалы дела актами приема-передачи.

В силу пункта 1.2.4 Общих условий лизингополучатель обязуется уплачивать лизингодателю лизинговые платежи в размере, порядке и сроки, установленные общими условиями и договором лизинга, графиком лизинговых платежей, независимо от передачи предмета лизинга лизингополучателю.

В пункте 2.2 Общих условий стороны предусмотрели случаи, при которых лизингодатель имеет право в одностороннем внесудебном порядке расторгнуть договор лизинга и изъять лизинговое имущество без возврата уже произведенных лизинговых и авансовых платежей, а также каких-либо расходов, убытков, упущенной выгоды вызванных расторжением договора лизинга и иных расходов. Одним из таких случаев является просроченная задолженность лизингополучателя по полной уплате любого лизингового платежа, предусмотренного Общими условиями и договором лизинга, свыше пятнадцати календарных дней независимо от того, был такой лизинговый платеж уплачен позднее, или не был уплачен (пункт 12.2 Общих условий).

Договоры лизинга от 12.04.2017 N 00851-СПБ-17-Л и от 17.04.2017 N 00989-СПБ17-Л расторгнуты 19.06.2019 на основании уведомлений о расторжении договоров лизинга от 19.06.2019 N 2467АМ-СПб, 2468АМ-СПб.

По актам возврата предмета лизинга истец 19.06.2019 возвратил предметы лизинга ответчику.

Договор лизинга от 26.04.2018 N 03447-СПБ-18-Л расторгнут 14.01.2020 на основании уведомления о расторжении договора от 14.01.2020 N 175АМ-СПб.

По акту возврата предмета лизинга истец 14.01.2020 возвратил предмет лизинга ответчику.

Поскольку договоры лизинга расторгнуты, а предметы лизинга возвращены лизингодателю, стороны должны соотнести свои взаимные предоставления, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), по правилам, предусмотренным Постановлением Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга" (далее - Постановление N 17).

По мнению Компании, у Общества имеется неосновательное обогащение в виде образовавшегося сальдо в размере 15 490 399 руб. 84 коп. ввиду досрочного прекращения договоров лизинга.

Суды отказали в удовлетворении иска.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, приходит к следующим выводам.

Отношения, возникающие в сфере финансовой аренды (лизинга), регламентируются статьями 665 - 670 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), Федеральным законом от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" (далее - Закон о лизинге).

В соответствии со статьей 665 ГК РФ по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование для предпринимательских целей.

В силу пункта 1 статьи 614 ГК РФ арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату); порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

Согласно пункту 2 статьи 13 Закона о лизинге лизингодатель вправе потребовать досрочного расторжения договора лизинга и возврата в разумный срок лизингополучателем имущества в случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации, Законом о лизинге и договором лизинга.

На основании пункта 4 статьи 17 Закона о лизинге при прекращении договора лизинга лизингополучатель обязан вернуть лизингодателю предмет лизинга в состоянии, в котором он его получил, с учетом нормального износа или износа, обусловленного договором лизинга.

Для расчета сальдо встречных обязательств необходимо соотнести встречные предоставления обеих сторон в пользу друг друга по договору лизинга на момент его расторжения по инициативе лизингодателя. После расчета сальдо встречных обязательств необходимо установить, на какой из сторон договора лизинга лежит завершающая обязанность в виде необходимости выплатить или вернуть разницу между предоставленным финансированием и внесенными платежами по указанному договору.

В Постановлении N 17 судам разъяснена необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой.

В соответствии с пунктами 3.2 и 3.3 Постановления N 17 сторона договора лизинга вправе взыскать с другой стороны разницу между полученными лизингодателем от лизингополучателя платежами (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного лизингодателю предмета лизинга и доказанной им суммой предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков лизингодателя и иных санкций, установленных законом или договором.

Пунктом 3.5 Постановления N 17 установлено, что плата за предоставленное лизингополучателю финансирование определяется в процентах годовых на размер финансирования. Если соответствующая процентная ставка не предусмотрена договором лизинга, она устанавливается судом расчетным путем на основе разницы между размером всех платежей по договору лизинга (за исключением авансового) и размером финансирования, а также срока договора.

По смыслу данного пункта приведенная в нем формула не подлежит применению в том случае, если стороны прямо определили в договоре или приложениях к нему ставку платы за финансирование и порядок расчета, это не противоречит принципу свободы договора, потому что данные разъяснения не относятся к императивным нормам. В связи с этим отличие условий соглашения от содержания данных разъяснений само по себе не может служить основанием для неприменения достигнутых сторонами договоренностей.

В силу нормы пункта 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ.

По делам о взыскании неосновательного обогащения на истце лежит обязанность доказать, что на стороне ответчика имеется неосновательное обогащение (неосновательно получено либо сбережено имущество), обогащение произошло за счет истца, а также размер неосновательного обогащения.

Отказывая Компании в удовлетворении заявленных требований, суды исходили из того, что к спорным правоотношениям применяется значение ставки платы за предоставленное финансирование, вычисляемое по формуле, приведенной в пункте 12.9 Общих условий лизинга (приложение к спорному договору лизинга), а не по формуле, предложенной в Постановлении N 17.

Суды установили, что, поскольку плата за финансирование в лизинге распределена не равномерно, а пропорционально остатку долга (то есть начисляется на остаток финансирования ежемесячно), из совокупности условий договора лизинга следует применение лизингодателем системы неравномерного распределения платы за финансирование, которая заключается в том, что ежемесячный лизинговый платеж состоит из двух частей - суммы возврата финансирования и суммы платы за финансирование.

Суды приняли во внимание, что согласно Общим условиям и графику лизинговых платежей плата за финансирование рассчитывается на основании процентной ставки и начисляется на остаток долга, который уменьшается за счет лизинговых платежей, ее размер в каждом лизинговом платеже также соразмерно уменьшается. Следовательно, по мере исполнения договора лизинга доля платы за финансирование в лизинговом платеже уменьшается, а доля возврата финансирования - увеличивается.

Таким образом, Общие условия предполагают иной способ определения финансового результата, а не изначально предоставленный отказ лизингополучателя от получения сальдо встречных предоставлений.

Согласно пункту 17 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.10.2021 (далее - Обзор), по общему правилу, финансирование по договору выкупного лизинга в случае его расторжения считается возвращенным в соответствующем размере лизингодателю с момента продажи предмета лизинга, но не позднее истечения разумного срока, необходимого для его реализации.

В силу пункта 4 Постановления N 17 указанная в пунктах 3.2 и 3.3 данного постановления стоимость возвращенного предмета лизинга определяется по его состоянию на момент перехода к лизингодателю риска случайной гибели или случайной порчи предмета лизинга (по общему правилу статьи 669 ГК РФ - при возврате предмета лизинга лизингодателю) исходя из суммы, вырученной лизингодателем от продажи предмета лизинга в разумный срок после получения предмета лизинга или в срок, предусмотренный соглашением лизингодателя и лизингополучателя, либо на основании отчета оценщика (при этом судам следует принимать во внимание недостатки, приведенные в акте приема-передачи предмета лизинга от лизингополучателя лизингодателю).

Лизингополучатель может доказать, что при определении цены продажи предмета лизинга лизингодатель действовал недобросовестно или неразумно, что привело к занижению стоимости предмета лизинга при расчете сальдо взаимных обязательств сторон.

Бремя доказывания того, что лизингодатель действовал недобросовестно или неразумно, лежит на лизингополучателе и лишь в случае, если это будет доказано, суд должен руководствоваться отчетом оценщика. При этом отчет оценщика должен соответствовать действительному состоянию автомобиля, с учетом его действительного состояния.

С учетом конкретных обстоятельств дела, суды согласились с использованием в качестве рыночной цены - цены реализации предметов лизинга Обществом.

Проверив произведенные сторонами расчеты сальдо встречных обязательств с учетом положений, суды признали верным расчет ответчика.

Как предусмотрено статье 410 ГК РФ, обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования.

В пункте 19 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 N 6 "О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств" разъяснено, что если обязательства были прекращены зачетом, однако одна из сторон обратилась в суд с иском об исполнении прекращенного обязательства либо о взыскании убытков или иных санкций в связи с ненадлежащим исполнением или неисполнением обязательства, ответчик вправе заявить о состоявшемся зачете в возражении на иск.

Общество заявило о зачете сумм неустоек, начисленных за нарушение условий договоров лизинга, данный зачет был судами учтен.

Довод Компании, касающийся того, что начисленная лизингодателем неустойка была включена в состав убытков в полном объеме без применения судами норм статьи 333 ГК РФ, судом кассационной инстанции подлежат отклонению.

Степень несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства является оценочной категорией, в силу чего арбитражный суд вправе дать оценку указанному критерию исходя из своего внутреннего убеждения и обстоятельств конкретного дела.

При этом определение конкретного размера неустойки является вопросом факта и, следовательно, относится к компетенции судов первой и апелляционной инстанций.

Включение в состав убытков, оплаченного покупателем - третьим лицом налога на добавочную стоимость, а также подлежащего вычету с одного объекта налогообложения (предмет лизинга), свидетельствует о цели возмещения налога в двойном размере, что в свою очередь свидетельствует о злоупотреблении правом и противоречит императивным нормам налогового кодекса Российской Федерации.

В пункте 22 Обзора изложена правовая позиция, согласно которой суммы налогов, уплаченных лизингодателем в связи с продажей предмета лизинга, изъятого у лизингополучателя, по общему правилу, не могут рассматриваться в качестве убытков лизинговой компании и не учитываются при определении сальдо встречных предоставлений.

Исходя из пункта 2 статьи 15 и пункта 2 статьи 393 ГК РФ в качестве убытков могут рассматриваться только затраты, необходимость несения которых отсутствовала бы при надлежащем исполнении обязательства. В случае надлежащего исполнения договора лизинга лизинговая компания должна была уплатить налоги с выручки, полученной в виде лизинговых платежей, общий размер которых согласно пункту 1 статьи 28 Закона о лизинге покрывает как стоимость предмета лизинга, так и вознаграждение лизинговой компании.

Следовательно, само по себе наступление обязанности по уплате налогов при получении стоимости предмета лизинга в случае его продажи не свидетельствует о возникновении убытков у лизингодателя.

Однако, даже исключение сумм налоговых платежей из общей суммы убытков не приводит к образованию положительного сальдо в пользу Общества.

При изложенных обстоятельствах, суды правомерно в иске отказали.

Другие приведенные в жалобе доводы также были исследованы судами надлежащим образом. У суда кассационной инстанции нет оснований не согласиться с выводами судов, поскольку они сделаны при правильном применении норм материального и процессуального права.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.07.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.11.2021 по делу N А56-24251/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Транспортная Лесная Компания" - без удовлетворения.

Председательствующий

М.Г. Власова

Судьи

М.Г. Власова Е.В. Боголюбова О.Ю. Нефедова