Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 3 ноября 2021 г. N 13АП-29753/21 по делу N А56-24251/2020

г. Санкт-Петербург

03 ноября 2021 г.

Дело N А56-24251/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 21 октября 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 03 ноября 2021 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Пряхиной Ю.В.

судей Масенковой И.В., Семиглазова В.А.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Я. А. Васильевой,

при участии:

от истца (заявителя): Е. В. Котельников, доверенность от 23.12.2020;

от ответчика (должника): не явился, извещен;

от 3-их лиц: 1), 2) не явился, извещен;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-29753/2021) ООО "Транспортная лесная компания" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.07.2021 по делу N А56-24251/2020 (судья П. Н. Рагузина), принятое

по иску (заявлению) Общества с ограниченной ответственностью "Транспортная лесная компания"

к Обществу с ограниченной ответственностью "Альфамобиль"

3-и лица: 1) Черняков Александр Михайлович; 2) Минаев Олег Александрович

о взыскании

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Транспортная Лесная Компания" (далее - ООО "ТЛК", истец) обратилось в арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Альфамобиль" (далее - ООО "Альфамобиль", ответчик) о взыскании 15490399,84 руб. неосновательного обогащения и 771072 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.07.2019 по 09.09.2020 (с учетом уточнений).

Решением суда от 13.07.2021 в удовлетворении требований отказано.

Истец обжаловал решение суда в апелляционном порядке, просил решение отменить по изложенным в жалобе доводам, в том числе, в связи с отсутствием расчета сальдо встречных обязательств, которое принял суд, принять по делу новый судебный акт.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между ООО "Альфамобиль" (лизингодатель) и ООО "ТЛК" (лизингополучатель) были заключены: договор лизинга от 12.04.2017 N 00851-СПБ-17-Л (предметом лизинга являлся автомобиль-сортиментовоз MTGS, 2017 г.в., VIN: WMA26WZZXGM691796); договор лизинга от 17.04.2017 N 00989-СПБ-17-Л (предметом лизинга являлся автомобиль-сортиментовоз MTGS, 2017 г.в., VIN: WMA26WZZ9GM691692) и договор лизинга от 26.04.2018 N 03447-СПБ-18-Л (предметом лизинга являлся автомобиль-сортиментовоз MTGS, 2018 г.в., VIN: XETMTGS2DJ0000078).

Часть условий договоров лизинга изложены в Общих условиях лизинга для юридических лиц и индивидуальных предпринимателей, действующих с 12.04.2017 (утв. Приказом N 6 от 05.04.2017), согласованных сторонами в приложении N 3 к договорам лизинга (Общие условия).

Указанное в договорах лизинга имущество было передано лизингополучателю в лизинг лизингодателем, что подтверждается представленными в материалы дела актами приема-передачи.

В силу пункта 1.2.4 Общих условий лизингополучатель обязуется уплачивать лизингодателю лизинговые платежи в размере, порядке и сроки, установленные настоящими общими условиями и договором лизинга, графиком лизинговых платежей, независимо от передачи предмета лизинга лизингополучателю.

В пункте 2.2 Общих условий стороны предусмотрели случаи, при которых лизингодатель имеет право в одностороннем внесудебном порядке расторгнуть договор лизинга и изъять лизинговое имущество без возврата уже произведенных лизинговых и авансовых платежей, а также каких-либо расходов, убытков, упущенной выгоды вызванных расторжением договора лизинга и иных расходов, в частности, наличие просроченной задолженности лизингополучателя по полной уплате любого лизингового платежа, предусмотренного Общими условиями и Договором лизинга, свыше 15 (пятнадцать) календарных дней, независимо от того, был такой лизинговый платеж уплачен позднее, или не был уплачен (пункт 12.2 Общих условий).

19.06.2019 договоры лизинга N 00851-СПБ-17-Л от 12.04.2017 и N 00989-СПБ-17-Л от 17.04.2017 были расторгнуты на основании уведомления о расторжении договоров лизинга исх. N 2467АМ-СПб от 19.06.2019, исх. N 2468АМ-СПб от 19.06.2019. 19.06.2019 по актам возврата предмета лизинга истец возвратил предметы лизинга ответчику.

14.01.2020 договор лизинга N 03447-СПБ-18-Л от 26.04.2018 был расторгнут на основании уведомления о расторжении договора исх. N 175АМ-СПб от 14.01.2020. 14.01.2020 по акту возврата предмета лизинга истец возвратил предмет лизинга ответчику.

В связи с тем, что договоры лизинга были расторгнуты, а предметы лизинга возвращены лизингодателю, необходимо соотнести взаимные предоставления сторон, установив сальдо встречных обязательств (Постановление Пленума Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга").

Если полученные лизингодателем от лизингополучателя платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного ему предмета лизинга меньше доказанной лизингодателем суммы предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков лизингодателя и иных санкций, установленных законом или договором, лизингодатель вправе взыскать с лизингополучателя соответствующую разницу.

Согласно пункту 4 Постановления N 17 указанная в пунктах 3.2 и 3.3 Постановления стоимость возвращенного предмета лизинга определяется по его состоянию на момент перехода к лизингодателю риска случайной гибели или случайной порчи предмета лизинга (по общему правилу статьи 669 ГК РФ - при возврате предмета лизинга лизингодателю) исходя из суммы, вырученной лизингодателем от продажи предмета лизинга в разумный срок после получения предмета лизинга или в срок, предусмотренный соглашением лизингодателя и лизингополучателя, либо на основании отчета оценщика (при этом судам следует принимать во внимание недостатки, приведенные в акте приема-передачи предмета лизинга от лизингополучателя лизингодателю).

В силу пунктов 3.2-3.3 Постановления N 17 плата за финансирование рассчитывается за время до фактического возврата финансирования. Поскольку финансирование лизингополучателя лизингодателем осуществляется в денежной форме, путем оплаты имущества по договору купли-продажи, то возвратом финансирования считается только дата фактического возврата указанного финансирования в денежной форме.

Соответственно, в целях расчета платы за финансирование стороны должны определить период фактического пользования финансированием, а не период пользования предметом лизинга.

Интерес лизингодателя в возврате финансовых затрат и получении законной прибыли достигается при продаже предмета лизинга. Удовлетворением интереса лизингодателя по смыслу разъяснения, содержащегося в пункте 2 Постановления N 17, является возврат именно денежных средств, а не имущества, и возвратом финансирования считается дата фактического возврата такого финансирования в денежной форме.

Предоставленное финансирование можно признать возвращенным (полностью или частично) только при получении лизингодателем выручки от реализации возвращенного (изъятого) предмета лизинга. Датой возврата финансирования следует считать дату получения лизингодателем выручки от реализации изъятого предмета лизинга. Общий срок (период) предоставления финансирования лизингодателем следует определять с учетом реализации предмета лизинга третьему лицу, то есть до перечисления денежных средств лизингодателю после продажи изъятого у лизингополучателя предмета лизинга. Период реализации изъятого имущества включается в период финансирования для целей расчета платы за пользование предоставленным финансированием.

Согласно пункту 3.6 Постановления N 17 убытки лизингодателя определяются по общим правилам, предусмотренным гражданским законодательством.

В частности, к реальному ущербу лизингодателя могут относиться затраты на демонтаж, возврат, транспортировку, хранение, ремонт и реализацию предмета лизинга, плата за досрочный возврат кредита, полученного лизингодателем на приобретение предмета лизинга.

В соответствии с пунктом 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.06.2014 N 35 "О последствиях расторжения договора" сторона сохраняет право на взыскание долга на условиях, установленных договором или законом, регулирующим соответствующие договорные обязательства, а также права, возникшие из обеспечительных сделок, равно как и право требовать возмещения убытков и взыскания неустойки по день фактического исполнения обязательства (пункты 3 и 4 статьи 425 ГК РФ).

Аналогичное разъяснение приведено в пункте 66 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", в котором указано, что окончание срока действия договора не влечет прекращение всех обязательств по договору, в частности обязанностей сторон уплачивать неустойку за нарушение обязательств, если иное не предусмотрено законом или договором (пункты 3, 4 статьи 425 ГК РФ)".

Исходя из пункта 3.1 Постановления N 17, расторжение договора выкупного лизинга по причине допущенной лизингополучателем просрочки в оплате платежей не должно приводить к освобождению лизингополучателя, в том числе, от обязанности по возмещению причиненных лизингодателю убытков (статья 15 ГК РФ) и уплаты предусмотренной законом или договором неустойки.

Возражая против удовлетворения исковых требований, ответчик указал на то, что истцом не было учтено, что размер платы за предоставленное лизингополучателю финансирование установлен пунктом 12.9 Общих условий лизинга.

Ответчик также указал, что до момента досрочного расторжения договоров лизинга у лизингополучателя имелась просрочка исполнения обязательств по договору лизинга, начислены неустойка, штрафы, лизингодателем понесены расходы по оценке предмета лизинга, налоговые издержки в связи с реализацией предмета лизинга.

Истец в жалобе ссылался на то, что судом первой инстанции не приведен расчет сальдо встречных обязательств, который суд полагал верным.

Между тем, из решения суда прямо следует, что по результатам исследования материалов дела судом первой инстанции был принят расчет сальдо встречных обязательств, приведенный ответчиком в дополнениях к отзыву от 08.09.2020, в котором ответчик подробно указал, какие показатели применяются при расчете, и вывел сальдо в сумме 2366429,21 руб. в пользу лизингодателя.

В соответствии со статьей 10 Федерального закона "О финансовой аренде (лизинге)" (далее - Закон о лизинге) права и обязанности сторон договора лизинга регулируются гражданским законодательством Российской Федерации, настоящим Федеральным законом и договором лизинга.

Согласно статье 665 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору финансовой аренды (договора лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование для предпринимательских целей.

В соответствии с пунктом 1 статьи 28 Закона о лизинге в общую сумму платежей по договору лизинга с правом выкупа входят возмещение затрат лизингодателя, его доход и выкупная цена предмета лизинга.

Статьей 28 Закона о лизинге предусмотрено, что под лизинговыми платежами понимается общая сумма платежей по договору лизинга за весь срок действия договора лизинга, в которую входит возмещение затрат лизингодателя, связанных с приобретением и передачей предмета лизинга лизингополучателю, возмещение затрат, связанных с оказанием других предусмотренных договором лизинга услуг, а также доход лизингодателя.

В общую сумму договора лизинга может включаться выкупная цена предмета лизинга, если договором лизинга предусмотрен переход права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю.

Как разъяснено в пункте 1 Постановления N 17, под договором выкупного лизинга понимается договор лизинга, который в соответствии со статьей 19 Закона о лизинге содержит условие о переходе права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю при внесении им всех лизинговых платежей, включая выкупную цену, если ее уплата предусмотрена договором.

Согласно пункту 1 статьи 450.1 Гражданского кодекса Российской Федерации предоставленное настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (статья 310 ГК РФ) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора).

Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

В соответствии с пунктом 3.1 Постановления N 17 расторжение договора выкупного лизинга, в том числе по причине допущенной лизингополучателем просрочки уплаты лизинговых платежей, не должно влечь за собой получение лизингодателем таких благ, которые поставили бы его в лучшее имущественное положение, чем то, в котором он находился бы при выполнении лизингополучателем договора в соответствии с его условиями (пункты 3 и 4 статьи 1 ГК РФ).

В связи с этим расторжение договора выкупного лизинга порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой.

Согласно пункту 3.2 Постановления N 17, если полученные лизингодателем от лизингополучателя платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного ему предмета лизинга меньше доказанной лизингодателем суммы предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков лизингодателя и иных санкций, установленных законом или договором, лизингодатель вправе взыскать с лизингополучателя соответствующую разницу.

Как разъяснено в пункте 3.3 Постановления N 17, если внесенные лизингополучателем лизингодателю платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного предмета лизинга превышают доказанную лизингодателем сумму предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков и иных санкций, предусмотренных законом или договором, лизингополучатель вправе взыскать с лизингодателя соответствующую разницу.

Суд первой инстанции указал, что при сопоставлении расчетов сторон усматривается, что расхождения возникли по причине различающейся стоимости предмета лизинга, определенной при его возврате после прекращения договора лизинга, размера уплаченных лизинговых платежей, срока пользования предоставленным финансированием, вычислении платы за финансирование в процентном соотношении, а также отнесении налоговых издержек к убыткам лизингодателя, размера и срока начисленной неустойки.

Пункт 3.5 Постановления N 17 устанавливает два способа определения платы за финансирование: по формуле, предложенной в Постановлении N 17, либо иным способом, если такой следует из договора лизинга.

Следовательно, приведенная в Постановлении N 17 формула расчета платы за финансирование не является обязательной для применения при согласовании сторонами иного способа расчета данной платы (пункт 12.9 Общих условий лизинга).

В силу пункта 4 Постановления N 17 указанная в пунктах 3.2 и 3.3 указанного Постановления стоимость возвращенного предмета лизинга определяется по его состоянию на момент перехода к лизингодателю риска случайной гибели или случайной порчи предмета лизинга (по общему правилу статьи 669 ГК РФ - при возврате предмета лизинга лизингодателю), исходя из суммы, вырученной лизингодателем от продажи предмета лизинга в разумный срок после получения предмета лизинга или в срок, предусмотренный соглашением лизингодателя и лизингополучателя, либо на основании отчета оценщика (при этом судам следует принимать во внимание недостатки, приведенные в акте приема-передачи предмета лизинга от лизингополучателя лизингодателю).

Суд первой инстанции обоснованно указал, что при определении стоимости предметов лизинга, подлежащей включению в сальдо встречных обязательств, необходимо учитывать цену продажи предметов лизинга на основании договоров купли-продажи. Доказательств, опровергающих данный вывод, истец в материалы дела не предоставил, оснований для признания приведенной ответчиком оценки предметов лизинга на основании договоров купли-продажи недостоверной (исходя из цены таких договоров, которая презюмируется рыночной, с учетом срока экспозиции), у арбитражного суда не имелось.

В силу статьи 146 Налогового кодекса Российской Федерации реализация имущества является объектом налогообложения по налогу на добавленную стоимость, в связи с чем при реализации предмета лизинга в расходы лизингодателя подлежат включению налоговые издержки, связанные с реализацией изъятого транспортного средства, а именно, налог на добавленную стоимость от операции, связанной с получением стоимости реализованного имущества.

Следовательно, при определении сальдо встречных обязательств подлежит учету НДС 20% от стоимости (цены реализации) предметов лизинга - 1233333,33 руб. (по договору лизинга N 00851-СПБ-17-Л от 12.04.2017); 1258333,33 руб. (по договору лизинга N 00989-СПБ-17-Л от 17.04.2017); 1467619,17 руб. (по договору лизинга N 03447-СПБ-18-Л от 26.04.2018).

При расчете сальдо встречных обязательств в силу пунктов 3.2, 3.3 Постановления N 17 подлежит учету сумма неустоек и штрафов.

Как разъяснено в пункте 65 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса РФ об ответственности за нарушение обязательств", ответчик вправе требовать присуждения неустойки по день фактического исполнения обязательства.

Пунктом 7.1 договоров лизинга предусмотрено, что в случае просрочки оплаты лизинговых платежей, предусмотренных в графике лизинговых платежей, и иных платежей лизингодатель вправе взыскать с лизингополучателя пени в размере 0,2% от суммы задолженности за каждый календарный день просрочки.

Суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что, поскольку само по себе расторжение договоров лизинга и изъятие предметов лизинга не приводит к возврату финансирования, а допущенная лизингополучателем просрочка в уплате лизинговых платежей сохраняется, неустойка подлежит начислению до даты реализации предметов лизинга (договор N 00851-СПБ-17-Л от 12.04.2017 - неустойка в сумме 326191,80 руб.. договор 00989-СПБ-17-Л от 17.04.2017 - неустойка в сумме 186521,97; договор N 03447-СПБ-18-Л от 04.05.2018 - неустойка в сумме 771401,75 руб.).

В соответствии с пунктом 11.7 Общих условий в случае нарушения лизингополучателем сроков регистрации предмета лизинга, предусмотренного пунктом 3.4.1 Общих условий, а также сроков передачи ключей и документов, предусмотренных пунктом 3.6 Общих условий, лизингодатель имеет право требовать от лизингополучателя штраф в размере 1500 руб. за каждый день просрочки.

Оснований для снижения размера неустоек в порядке статей 333 (о чем заявлял истец) и 404 ГК РФ апелляционный суд не усматривает.

В соответствии со статьей 333 ГК РФ, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку.

Процентная ставка неустойки, размер штрафа являются нормальными для предпринимательской деятельности, суммы неустоек соразмерны цене договоров, явная несоразмерность неустоек последствиям нарушенного обязательства, что является условием для применения положений статьи 333 ГК РФ, истцом не доказана.

Так как договорами лизинга предусмотрено право лизингодателя начислить штраф за нарушение лизингополучателем срока передачи копии СТС и копии договоров ОСАГО, с учетом пункта 3.6 Постановления N 17, положений статьи 15 ГК РФ, вышеприведенные и прочие затраты лизингодателя представляют собой убытки лизингодателя и увеличивают сальдо в пользу лизингодателя.

Следовательно, поскольку сальдо встречных обязательств, рассчитанное по правильно примененным ответчиком показателям, - в пользу ответчика, оснований для удовлетворения исковых требований у суда первой инстанции не имелось.

При таких обстоятельствах, решение суда вынесено с соблюдением норм материального и процессуального права, выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела, в связи с чем решение суда надлежит оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.07.2021 по делу N А56-24251/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Ю.В. Пряхина

Судьи

И.В. Масенкова В.А. Семиглазов