Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 1 апреля 2022 г. N Ф07-2648/22 по делу N А56-27117/2014

01 апреля 2022 г.

Дело N А56-27117/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 29.03.2022.

Полный текст постановления изготовлен 01.04.2022.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Каменева А.Л.,судей Бычковой Е.Н., Колесниковой С.Г.,

при участии ликвидатора открытого акционерного общества "МеталлИнвест" Похилова А.В. (выписка из ЕГРЮЛ от 29.03.2022, паспорт), от Иванова В.В. - Нагорного А.В. (доверенность от 19.02.2021), представителя участников закрытого акционерного общества "Металлист" Нагорного А.В. (протокол, паспорт), Нагорной В.С. (паспорт) и ее представителя Нагорного А.В. (доверенность от 15.05.2019), от закрытого акционерного общества "Луксор" Кереселидзе Г.В. (доверенность от 20.12.2021), арбитражного управляющего Волкова К.И. (паспорт),

рассмотрев 29.03.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Нагорной Валентины Сергеевны, Иванова Валерия Вомикоевича и Нагорного Александра Викторовича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.09.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.12.2021 по делу N А56-27117/2014,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.06.2014 по делу N А56-27117/2014 открытое акционерное общество "МеталлИнвест", адрес: 191144, Санкт-Петербург, улица Моисеенко, дом 39А, ОГРН 1137847186641, ИНН 7842496456 (далее - АО "МеталлИнвест", Общество) признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника, в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Волков Кирилл Игоревич.

Определением суда первой инстанции от 30.09.2021, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.12.2021, производство по делу о банкротстве АО "МеталлИнвест" прекращено.

В кассационной жалобе Нагорная В.С., Иванов В.В. и Нагорный А.В. просят отменить указанные определение от 30.09.2021 и постановление от 28.12.2021. Податели жалобы полагают, что прекращение производства по делу о банкротстве АО "МеталлИнвест" нарушает их права и охраняемые законом интересы как лиц, участвующих в другом деле N А56-61267/2010 о банкротстве закрытого акционерного общества "Металлист", адрес 191144, Санкт-Петербург, улица Моисеенко, дом 39-а, ОГРН 1037843102197, ИНН 7825673120 (далее - ЗАО "Металлист", Компания), в связи с тем, что Общество было образовано на базе имущества Компании (замещение активов указанного должника), а решение собрания кредиторов Компании о проведении замещения активов было признано незаконным постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.10.2014 по делу N А56-61267/2010.

По мнению подателей жалобы, со стороны конкурсного управляющего Обществом Волкова К.И. имело место злоупотребление правом, которое выразилось в том, что спорное имущество сдавалась в рамках дела о банкротстве в субаренду, с зачислением 60% от выручки в пользу общества с ограниченной ответственностью "ОП "ДельтаХит". Впоследствии спорное имущество было реализовано в деле о банкротстве Общества, а денежные средства использованы для полного погашения требований кредиторов Общества: общества с ограниченной ответственностью ОП "ДельтаХит" и закрытого акционерного общества "Луксор", тем не менее, конкурсный управляющий не обращался с заявлением о прекращении производства по делу о банкротстве Общества, а продолжал ведение хозяйственной деятельности.

Заявление о прекращении производства по делу о банкротстве, как отмечают податели жалобы, подано конкурсным управляющим уже после их обращения с жалобой на его действия и с ходатайством об отстранении Волкова К.И. от исполнения возложенных на него обязанностей в деле АО "МеталлИнвест". Податели жалобы ссылаются на то, что конкурсный управляющий Волков К.И. уклонился от исполнения постановления апелляционного суда о недействительности торгов по продаже имущества должника. Также, податели жалобы отмечают, что кредиторы Общества какого-либо обращения в суд о прекращении производства по делу о банкротстве не согласовывали. По утверждению подателей жалобы, реестр требований кредиторов был восстановлен конкурсным управляющим, и в него включены ранее погашенные требования кредиторов.

В письменных возражениях на кассационную жалобу Волков К.И. отмечает, что жалоба подана с нарушением процессуального срока, а ее податели Нагорная В.С. и Иванов В.В. не являются ни участниками дела о банкротстве Общества, ни кредиторами по текущим платежам, все требований кредиторов Общества, включенные в реестр требований кредиторов, были погашены в данном деле о банкротстве, что послужило основанием для прекращения производства. По мнению Волкова К.И. податели жалобы не имеют права оспаривать судебные акты в деле о банкротстве Общества.

В судебном заседании податели жалобы и их представители поддержали доводы приведенные в жалобе.

Против удовлетворения жалобы возражали Волков К.И., Похилов А.В. и представитель кредитора - Кереселидзе Г.В. по мотив ее необоснованности.

Остальные участвующие в деле лица, надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей в судебное заседание кассационной инстанции не направили, что не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.07.2011 по делу N А56-61267/2010, ЗАО "Металлист" признано несостоятельным (банкротом).

Требования Нагорной В.С. и Иванова В.В. включены в реестр требований кредиторов Компании, Нагорный А.В. решением общего годового собрания акционеров компании от 15.04.2011 избран представителем ее акционеров.

В ходе инвентаризации имущества Компании в деле о ее банкротстве было выявлено принадлежащее ей имущество, в том числе: объекты недвижимости, по адресу: Санкт-Петербург, улица Моисеенко, дом 39А: земельный участок площадью 9784 кв.м (кадастровый номер 78:31:0001417:3041); здания: литера А, общей площадью 2092,1 кв.м (кадастровый номер 78:31:0001417:3042), литера Б, общей площадью 740,9 кв.м (кадастровый номер 78:31:0001417:3041), литера В, общей площадью 216,5 кв.м (кадастровый номер 78:31:0001417:3037), литера Г, общей площадью 478,7 кв.м, кадастровый номер 78:31:0001417:3038; литер Д, общей площадью 53,3 кв.м (кадастровый номер 78:31:0001417:3039), литера Е, общей площадью 963,9 кв.м (кадастровый номер 78:31:0001417:3040), литера Л, общей площадью 15,9 кв.м (кадастровый номер 78:31:0001417:3066), литера М, общей площадью 76 кв.м (кадастровый номер 78:31:0001417:3067), литера О, общей площадью 17,8 кв.м (кадастровый номер 78:31:0001417:3068) и литера З, общей площадью 26,3 кв.м (кадастровый номер 78:31:0001417:3069); иное имущество: канализационные сети 110 м, полуавтомат дуговой сварки ПДГ-203 "Корунд" с горелкой SB-150; трубогиб стационарный ручной, модели БМК-52 (далее - Имущество).

Собранием кредиторов Компании от 04.04.2013 было принято решение о создании АО "МеталлИнвест" путем замещения активов Компании акциями вновь созданного Общества, в качестве взноса в уставный капитал которого передается Имущество. По заявлению Кузнецовой Н.А. произведена регистрация АО "МеталлИнвест" 08.05.2013 в качестве юридического лица, 15.06.2013 за Обществом зарегистрировано право на Имущество.

В деле о банкротстве ЗАО "Металлист", постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.10.2014 были признаны недействительными решения собрания кредиторов от 04.04.2013 - о создании АО "МеталлИнвест" посредством замещения активов Компании. Тем не менее, регистрация Общества не была прекращена, а сделка по передаче Имущества ЗАО "Металлист" в судебном порядке недействительной не признана.

В отношении АО "МеталлИнвест", по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Охранное предприятие "ДельтаХИТ", адрес: 198216, Санкт-Петербург, Ленинский проспект, дом 129, 6, ОГРН 1037811011721, ИНН 7804060010, в свою очередь было возбуждено производство о несостоятельности (банкротстве) (определение от 05.05.2014), а затем Общество признано судом банкротом. В ходе конкурсного производства должника была сформирована конкурсная масса - за счет упомянутого Имущества, которое было получено от Компании.

В реестр требований кредиторов Общества включены требования двух кредиторов: ООО "ОП "ДельтаХИТ" в размере 19 780 000 руб. основного долга и 1 384 600 руб. пени, а также закрытого акционерного общества "Луксор" в размере 8 780 000 руб. основного долга.

В ходе процедуры банкротства, Обществом было реализовано упомянутое Имущество за 40 500 000 руб. на организованных конкурсным управляющим торгах посредством публичного предложения, победителем которых был объявлен предприниматель Забаринский Владимир Владимирович; денежные средства поступили в конкурсную массу.

Однако постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.09.2017, в рамках данного дела, указанные выше торги были признаны недействительными; Имущество - возвращено в конкурсную массу Общества.

Ранее этого события, а именно, в период с 16.09.2016 по 11.10.2016, конкурсный управляющий полностью произвел расчеты с конкурсными кредиторами, чьи требования включены в реестр.

Данное обстоятельство послужило основанием для обращения Волкова М.М. в суд ходатайством о прекращении производства по делу о банкротстве АО "МеталлИнвест".

В отчете от 15.08.2021, конкурсный управляющий указал, что им произведено погашена основная реестровая задолженность на 30 772 538 руб. 48 коп., соответственно платежеспособность Общества восстановлена.

При рассмотрения вопроса о прекращении производства по делу о банкротстве АО "МеталлИнвест", Нагорная В.С. и Иванов В.В., ссылаясь на наличие у Общества перед ними текущих обязательств возражали против окончания процедуры, к тому же приводили обстоятельства об убыточной деятельности должника.

Прекращая производство по делу о банкротстве АО "МеталлИнвест", суд первой инстанции исходил исключительно из факта погашения должником требований конкурсных кредиторов и отсутствия обстоятельств для продолжении конкурсного производства, о продлении которого просили податели жалобы.

Апелляционный суд учел доводы жалобы Нагорной В.С. и Иванова В.В., а также размер их требований к Обществу по текущим обязательствам (судебные расходы по 2250 руб. каждому), не нашел оснований для принятия иного решения по данному вопросу. Апелляционный суд отметил, что прекращение производства в отношении должника не препятствует предъявлению к нему имущественных требований в общем порядке.

Исследовав материалы дела, проверив доводы жалобы и возражения на нее, суд кассационной инстанции пришел к следующему.

Обращение подателей жалобы с возражениями против прекращения производства по делу о банкротстве АО "МеталлИнвест", обусловлено их законным интересом как кредиторов и представителя акционеров ЗАО "Металлист" в отношении пополнения имущественной массы Компании, при наличии сомнений относительно правомерности выбытия упомянутого Имущества в пользу Общества.

С учетом результатов конкурсного производства, приведенных подателями жалобы обстоятельств и возражений против прекращения производства по делу о банкротстве АО "МеталлИнвест", суды двух инстанций проверив их, обоснованно посчитали, что названные лица вправе были представить свои доводы по делу, полагая, что их права и законные интересы, разрешаемым судом вопросом, могут быть нарушены.

Между тем, судебные инстанции не установили обстоятельств, которые бы свидетельствовали о том, что прекращение по делу о банкротстве АО "МеталлИнвест", влечет за собой нарушение прав и законных интересов подателей жалобы.

В силу пункта 1 статьи 57 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", факт удовлетворения всех требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, в ходе любой процедуры, применяемой в деле о банкротстве, является достаточным основанием для прекращения производства по такому делу.

Суд округа соглашается с выводом судов двух инстанций о том, что податели жалобы в силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не доказали того, каким образом, и именно, в рамках дела о банкротстве Общества возможна дальнейшая защита имущественных прав и интересов их, а также Компании (от акционеров которой выступает представитель).

По мнению суда кассационной инстанции, с учетом сохранения правоспособности АО "МеталлИнвест" в результате прекращения в отношении него производства по делу о банкротстве, апелляционным судом сделан правильный вывод о том, что возможность реализации правопритязаний Компании на упомянутое Имущество, в связи с вынесением определения о прекращении производства, не утрачена.

При таком положении, суд кассационной инстанции не усматривает оснований для отмены определения от 30.09.2021 и постановления от 28.12.2021.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.09.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.12.2021 по делу N А56-27117/2014 оставить без изменения, а кассационную жалобу Нагорной Валентины Сергеевны, Иванова Валерия Вомикоевича и Нагорного Александра Викторовича - без удовлетворения.

Председательствующий

А.Л. Каменев

Судьи

А.Л. Каменев Е.Н. Бычкова С.Г. Колесникова