Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 8 апреля 2022 г. N Ф07-20354/21 по делу N А21-8466/2020

08 апреля 2022 г.

Дело N А21-8466/2020

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Захаровой М.В., судей Рудницкого Г.М., Сергеевой И.В., при участии от Финогенова А.В. представителя Суслова А.Д. (доверенность от 29.03.2022 N 33/22), рассмотрев 07.04.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Финогенова Александра Викторовича на решение Арбитражного суда Калининградской области от 01.06.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.10.2021 по делу N А21-8466/2020,

УСТАНОВИЛ:

Финогенов Александр Викторович обратился в Арбитражный суд Калининградской области с иском к Плитиной Марии Викторовне о взыскании 1 912 273 руб. 80 коп. в порядке субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью "Консалт Эксперт" (далее - Общество).

Решением суда от 01.06.2021, оставленным без изменения апелляционным постановлением от 27.10.2021, в удовлетворении иска отказано.

Финогенов А.В., не согласившись с обжалуемыми судебными актами, обратился с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме. Заявитель считает, что вывод судов об отсутствии правовых оснований для привлечения Плитиной М.В. к субсидиарной ответственности сделан при неправильном распределении бремени доказывания и неполном исследовании обстоятельств, имеющих существенное значение для правильного разрешения спора. Также кассатор полагает, что суд при принятии обжалуемого решения не обеспечил полноту исследования всех доводов и возражений сторон и представленных в их обоснование доказательств с целью установления всех значимых для надлежащего рассмотрения дела обстоятельств; не проанализировал негативные последствия, повлекшие для кредитора действия (бездействие) Плитиной М.В., не установил наличие (отсутствие) причинно-следственной связи между указанными Финогеновым А.В. действиями (бездействием) Плитиной М.В. и последствиями в виде невозможности погашения требований кредитора.

По мнению подателя жалобы, фактически недобросовестные действия Плитиной М.В., повлекшие исключение Общества из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) как недействующего юридического лица, лишили Финогенова А.В. возможности взыскать задолженность с должника на основании вступившего в законную силу решения суда, а при недостаточности имущества - возможности участвовать при ликвидации должника путем включения требования в промежуточный ликвидационный баланс.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

В судебном заседании представитель Финогенова А.В. поддержал доводы кассационной жалобы.

Плитина М.В. о времени и месте судебного заседания извещена надлежащим образом, однако в суд своих представителей не направила, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Кроме того, информация о принятии жалобы к производству, а также о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Северо-Западного округа в информационно-телекоммуникационной сети Интернет. Документы, подтверждающие размещение указанных сведений, включая дату их размещения, на официальном сайте суда, приобщены к материалам дела.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 08.06.2011. Его единственным участником и директором являлась Плитина М.В.

Решением Московского районного суда г. Калининграда от 17.10.2018 по делу N 2-2263/2018 с Общества в пользу Финогенова А.В. взысканы денежные средства в размере 1 400 000 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 21.08.2014 по 17.10.2018 в размере 504 120 руб. 80 коп., с дальнейшим начислением процентов по день фактического исполнения денежного обязательства и расходы на оплату государственной пошлины в размере 8153 руб., а всего 1 912 273 руб. 80 коп.

Судебный акт вступил в законную силу, выдан исполнительный лист на общую сумму 1 912 273 руб. 80 коп.

На основании исполнительного листа от 17.10.2018 ФС N 024951274 возбуждено исполнительное производство от 29.12.2018 N 18135/18/39023-ИП о взыскании с должника - Общества денежных средств.

На основании подпункта "б" пункта 5 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ) 31.01.2020 Общество исключено из ЕГРЮЛ.

Поскольку в отношении должника 31.01.2020 в ЕГРЮЛ внесена запись о прекращении деятельности Общества исполнительное производство было окончено на основании пункта 1 статьи 46 Федерального закона от 02.10.2007 N 229-ФЗ "Об исполнительном производстве".

На дату внесения записи в ЕГРЮЛ сумма задолженности Общества перед Финогеновым А.В. не погашена.

Полагая, что невозможность взыскания образовавшейся задолженности произошла в связи с недобросовестным поведением генерального директора и единственного учредителя Общества Плитиной М.В., которая не возразила против исключения Общества из ЕГРЮЛ, не инициировала его банкротство при наличии непогашенной задолженности, Финогенов А.В. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении требований, суды обеих инстанций правомерно исходили из следующего.

Согласно пункту 3.1, введенному Федеральным законом от 28.12.2016 N 488-ФЗ "О промышленной политике в Российской Федерации" в статью 3 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", исключение общества из ЕГРЮЛ в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ) для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Как следует из правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 30.01.2020 N 306-ЭС19-18285, само по себе исключение юридического лица из реестра в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению (отсутствие отчетности, расчетов в течение долгого времени), равно как и неисполнение обязательств не является достаточным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности в соответствии с названной нормой. Требуется, чтобы неразумные и/или недобросовестные действия (бездействие) лиц, указанных в подпунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, привели к тому, что общество стало неспособным исполнять обязательства перед кредиторами, то есть фактически за доведение до банкротства.

Суды обеих инстанций, применив приведенные нормы, отказывая в удовлетворении иска, исходили из недоказанности совокупности условий для привлечения к субсидиарной ответственности в размере непогашенной перед кредитором задолженности руководителя должника, в отношении которого была внесена в ЕГРЮЛ запись о недостоверности.

При этом суды учли, что наличие контролирующего статуса само по себе не является достаточным основанием для удовлетворения настоящего иска, истцом не было подтверждено, что ответчик своими действиями спровоцировал невозможность погашения требований кредитора, совершал действия, направленные на ухудшение финансового состояния Общества, иные неразумные и/или недобросовестные действия.

В рассматриваемом случае истцом не приведено прямых и (или) косвенных доказательств, позволяющих суду сделать обоснованный вывод о недобросовестности или неразумности действий ответчика.

Основной довод заявителя кассационной жалобы сведен к тому, что прекращение деятельности имеющего неисполненные перед кредитором обязательства Общества уже само по себя создает достаточную для выполнения обязанности по доказыванию презумпцию недобросовестного и неразумного поведения.

Между тем наличие у Общества, впоследствии исключенного регистрирующим органом из ЕГРЮЛ как недействующее юридическое лицо, непогашенной задолженности, подтвержденной вступившими в законную силу судебными актами, само по себе не может являться бесспорным доказательством вины ответчика как руководителя Общества в неуплате указанного долга.

Суды исходили из представленных в материалы дела бухгалтерских балансов и налоговой отчетности Общества за периоды с 2014 по 2020 годы, из которых следовало, что Общество не располагало активами, дебиторской задолженностью, достаточных для погашения задолженности перед истцом.

Кроме того, кредитор Общества не предпринял достаточных и своевременных мер, направленных на реализацию своего права на защиту законных интересов в сфере экономической деятельности путем подачи в регистрирующий орган заявления в порядке, установленном пунктом 4 статьи 21.1 Закона N 129-ФЗ, либо путем обжалования исключения недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ в сроки, установленные пунктом 8 статьи 22 Закона N 129-ФЗ.

Ссылка подателя жалобы на то, что руководитель должника не обратился в суд с заявлением о признании его банкротом, не принята судами.

Наличие кредиторской задолженности в определенный момент само по себе не подтверждает наличия у руководителя обязанности обратиться в арбитражный суд с заявлением о банкротстве (пункт 9 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих лиц к ответственности при банкротстве").

При таком положении суды пришли к верному выводу об отсутствии причинно-следственной связи между действиями руководителя Общества, обстоятельствами неисполнения обязательства должником, и наличием убытков истца в заявленном размере, соответственно, и об отсутствии оснований для возложения на ответчика ответственности в субсидиарном порядке, в связи с чем обоснованно отказали в удовлетворении заявленных исковых требований.

По результатам изучения материалов дела оснований для того, чтобы сделать выводы о неправильном применении судами норм материального или процессуального права, не имеется.

В целом приведенные заявителем в кассационной жалобе доводы и обстоятельства не свидетельствуют о нарушении норм права при принятии обжалуемых судебных актов, касаются фактических обстоятельств, доказательственной базы по спору и вопросов их оценки, что выходит за пределы компетенции и полномочий суда кассационной инстанции, установленных статьями 286 - 288 АПК РФ.

Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для безусловной отмены обжалуемых решения и постановления, кассационной инстанцией не установлено.

В силу изложенного кассационная жалоба Финогенова А.В. удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Калининградской области от 01.06.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.10.2021 по делу N А21-8466/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу Финогенова Александра Викторовича - без удовлетворения.

Председательствующий

М. В. Захарова

Судьи

Г.М. Рудницкий И.В. Сергеева